证券简称：华谊嘉信                    证券代码：300071




      北京华谊嘉信整合营销顾问集团
              股份有限公司
          向特定对象发行股票方案
              论证分析报告




                     二〇二二年五月
       北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加
公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编
制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

一、本次发行实施的背景和目的

       （一）本次发行的背景

       1、营销支出不断扩大，公司迎来发展窗口期
       （1）GDP 与社会消费品零售总额
       营销市场支出与国民经济发展情况表现出很强的正相关性，其中社会消费品
零售总额与营销市场支出的相关性更强。 1刘凡（2007）的实证研究表明，国内
广告经营额与社会消费品零售总额之间的相关系数为 0.99，并在 1%的水平上显
著。2017 年至 2021 年，中国 GDP 除 2020 年因为疫情影响，GDP 增长放缓，其余
年度，GDP 增速均在 6%以上。我国消费市场同样保持了快速的增长，社会消费品
总额从 2017 年 314,290 亿元上升至 2021 年 440,823 亿元，年均增长率为 8%。
同时中国拥有全球最庞大的消费群体，其规模为美国的 4 倍、日本的 10 倍。但
对比发达国家消费支出占 GDP 的比重，中国还相对较低，有较大的上升空间。数
据显示，2021 年美国个人消费支出约占 GDP 总量的 82%，日本为 60%，而中国仅
占 38%。随着我国经济由外需出口型向内需导向型转变，我国经济增长方式将逐
渐转向消费驱动，国内消费市场将不断扩大。
       GDP 的高速增长与我国社会消费品零售总额的不断扩大，将促使我国营销市
场支出随之增长，这对于营销服务业而言有着十分重要的意义。
       （2）居民收入
       人均可支配收入反应了居民的生活水平和购买能力，其对营销服务业有着直
接的影响。2017 年至 2021 年我国居民人均可支配收入保持了较快的增长，平均
增长率为 7%。2021 年全国居民可支配收入为 35,128 元，比 2017 年增长了 35%。
       居民收入的快速稳定增长，将提高居民的购买能力从而直接拉动企业对营销


1
    刘凡：《中国广告业监管与发展研究》，中国工商出版社，2007
                                                  1
服务的市场需求。
    2、企业营销外包程度不断深化
    在全球化的浪潮中，各企业为增强市场竞争力，将资金、人力、物力主要投
入到其核心业务中，并将越来越多的非核心业务从企业生产经营中分离出来，以
寻求社会化分工协作所带来的效率最大化。
    越来越多的企业考虑把营销活动外包，主要有两大驱动力：第一，要把资源
集中在企业的核心竞争能力上，而那些不属于核心能力的功能应弱化或外包。而
部分营销活动,尤其是线下营销，虽然至关重要，但通常不被大多数的制造企业
视为他们的核心能力。第二，事实证明，企业单靠自己的力量降低营销费用存在
很大的困难。营销外包的出现，实现了社会的合理分工和社会资源的合理配置，
同时又使企业和专业的营销服务机构的核心竞争力均得到了增强，社会效率显著
提高。
    3、国家数字化战略的不断推进

    2022年5月，国务院印发了《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》，其
中明确，到“十四五”时期末，基本建成文化数字化基础设施和服务平台，形成
线上线下融合互动、立体覆盖的文化服务供给体系。到2035年，建成物理分布、
逻辑关联、快速链接、高效搜索、全面共享、重点集成的国家文化大数据体系，
中华文化全景呈现，中华文化数字化成果全民共享。

    《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》提出了8项重点任务。一是统
筹利用文化领域已建或在建数字化工程和数据库所形成的成果，关联形成中华文
化数据库。二是夯实文化数字化基础设施，依托现有有线电视网络设施、广电5G
网络和互联互通平台，形成国家文化专网。三是鼓励多元主体依托国家文化专网，
共同搭建文化数据服务平台。四是鼓励和支持各类文化机构接入国家文化专网，
利用文化数据服务平台，探索数字化转型升级的有效途径。五是发展数字化文化
消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验。
六是统筹推进国家文化大数据体系、全国智慧图书馆体系和公共文化云建设，增
强公共文化数字内容的供给能力，提升公共文化服务数字化水平。七是加快文化
产业数字化布局，在文化数据采集、加工、交易、分发、呈现等领域，培育一批


                                   2
新型文化企业，引领文化产业数字化建设方向。八是构建文化数字化治理体系，
完善文化市场综合执法体制，强化文化数据要素市场交易监管。

    整合营销行业的内部也在发生着深刻的变化，这体现为互联网技术的不断深
化使得营销业务的链条在不停地缩短，已经从传统的以营带销走向了营销并重。
这体现为数字经济不断深化之下，潜在客户不断被精准识别，“流量”这一概念
就是这种变化最直接的体现。营销方式不再拘泥于向更多的人群宣传扩散，而是
注重于受众分析和精准推送。因此，华谊嘉信提出全链路营销服务，不仅在原先
的“前链路”的消费者认知上持续深化，更要在“后链路”上加大技术开发与应
用，以技术驱动来带动消费转化，注重私域流量的筛选与粘性，提高流量转化率，
从而将华谊嘉信打造成为出色的全链路营销服务机构。

    基于公司目前在营销领域的积淀，在现有资源之上公司将逐渐加深技术在业
务中的影响，未来为客户及广大用户提供线上与线下、现实与虚拟、认知与行为
的全链路营销解决方案。公司在扎实做好现有业务的前提下，在3-5年内将努力
通过自建、合作、采购等模式，打造更加可持续发展并符合社会经济发展规律的
数字化营销体系。公司作为业内少数具有整合营销传播服务能力的企业之一，在
国家数字化战略中肩负着重要的使命。

    （二）本次发行的目的

    1、优化公司资本结构，提升公司抗风险能力

    本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司运用资本市场融资的优势，
增强资本实力。2019-2021年末及2022年第一季度末，公司资产负债率分别为
93.43%、140.28%、95.96%及94.18%，虽然公司经过破产重整后减少了部分负债，
但公司净资产仍较低，本次募集资金将补充公司净资产，并降低公司资产负债率，
提升公司抗风险能力，为公司拓展业务规模奠定基础。

    2、增强营运资金实力，助力业务加速优化升级

    截至2022年3月31日，公司经营性应收账款合计金额为60,165.09万元，占流
动资产比重达76.26%，尽管公司的该些应收账款基本为实力雄厚的规模企业，无
法回收的风险整体较小，然而经营性应收款项毕竟占用了公司较多的营运资金资

                                     3
源。本次向特定对象发行股票可以大力支持运营所需的资金周转，改善公司资金
局面，既帮助公司在现有业务上加深拓展业务深度、持续强化客户关系、不断加
强供应商合作，使得现有业务的盈利水平和快速发展共同迈上新的台阶，又为公
司的未来业务拓展打下良好基础，公司可以使用资金优势引入更多的资源或资产，
从而快速拓展新的业务领域，与原有业务形成良好的互动，打造全链路营销服务
机构，从而使得公司在成为行业领军企业的道路上前行的步伐更加坚实。

    3、改善公司股东结构，维护公司控制权的稳定

    本次发行对象为公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询，截至本预
案发布之日，陈永亮先生通过福石资产持有上市公司75,725,147股股份，占公司
总股本的8.21%，代为行使表决权的股份占比为7.74%，合计享有的表决权股份占
公司总股本的15.95%，为公司的实际控制人。

    按照本次向特定对象发行股票数量上限 100,000,000 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，陈永亮先生合计享有上市公司表决权股份的比例将增
加至 24.17%。本次发行有助于巩固陈永亮先生作为实际控制人的地位，有助于
维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、公司银行贷款融资存在局限性
    银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。2021 年 12 月 31
日，公司资产负债率为 95.96%，速动比率为 1.33，利息保障倍数为 3.16，长短
期偿债能力均存在一定压力。若本次募集资金完全采用银行贷款等债务融资，一
方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较
高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利
于公司实现稳健经营。
                                    4
    2、向特定对象发行股票符合公司的发展需求
    股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对
象发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公
司财务风险，提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于
补充流动资金，可有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司
降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司未来可持续健康发展。
    3、提高公司的抗风险能力
    公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加
剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临
其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同
时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而错失发展机会。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次向特定对象发行的股票由公司实际控制人陈永亮控制的北京福石管理
咨询合伙企业(有限合伙)全额认购。
    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈永亮控制的北京
福石管理咨询合伙企业(有限合伙)，特定对象以现金认购。
    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。

                                   5
    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    定价基准日：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议
公告日（即 2022 年 5 月 23 日）。
    发行价格：本次发行的发行价格为 2.62 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
    本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价的方法及程序

    本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律
法规的规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒
体上进行披露。公司已召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
    本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合
规合理。

五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法合规

    1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
    “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
                                     6
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
       （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
       （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
       （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
       （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
       2、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条相关规定：
       “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
       （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
       公司；
       （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
       3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
       “（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例


                                      7
的，应充分论证其合理性。
       （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
       （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
       （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
       4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的规
定。
       经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规
定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
       综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关
规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规
的要求，发行方式合法、合规、可行。

       （二）确定发行方式的程序合法合规

       本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董
事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
       本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、获得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
       综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

       公司本次向特定对象发行股票的方案经公司第四届董事会第十七次会议审
议通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案

                                     8
的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞
争力，符合全体股东利益。
    本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东
大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行
股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

    （一）财务指标测算主要假设及说明

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化。

    2、假设本次向特定对象发行于 2022 年 12 月末实施完成，该完成时间仅为
公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。

    3、假设本次向特定对象发行股票数量为 100,000,000 股（占向特定对象发
行前总股本的 10.84%），募集资金总额为 262,000,000 元。本次发行的股份数量
仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

    5、假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三
种情形：（1）公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-1 亿元；（2）
公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 0 元；（3）公司 2022 年度扣
非后归属于母公司股东的净利润为 1 亿元。

    6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
                                     9
 他因素对净资产的影响。

    7、在预测公司 2022 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为
基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的
股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测，2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场
竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
                      2021 年度/                     2022 年度/末
      项目
                          末                发行前                  发行后
  总 股 数 （万        92,654.83             92,234.77               102,234.77
  股）
  情形 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1 亿元
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后归
  属 于 母 公司       -10,661.05            -10,000.00               -10,000.00
  股 东 的 净利
  润（万元）
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后基
                           -0.14                 -0.13                       -0.13
  本 每 股 收益
  （元/股）
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后稀
                            -0.14               -0.13                        -0.13
  释 每 股 收益
  （元/股）
  情形 2：公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 0 元
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后归
  属 于 母 公司       -10,661.05                     -                          -
  股 东 的 净利
  润（万元）

                                       10
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后基
                           -0.14                     -                      -
  本 每 股 收益
  （元/股）
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后稀
                           -0.14                     -                      -
  释 每 股 收益
  （元/股）
  情形 3：公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 1 亿元
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后归
  属 于 母 公司       -10,661.05            10,000.00               10,000.00
  股 东 的 净利
  润（万元）
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后基
                           -0.14                  0.13                   0.13
  本 每 股 收益
  （元/股）
  扣 除 非 经常
  性 损 益 后稀
                           -0.14                  0.13                   0.13
  释 每 股 收益
  （元/股）
    注 1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
    注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

    （三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由
于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实
现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务
指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

    （四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施

    为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、
加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部
控制等多项措施，具体情况如下：

    1、夯实原有业务，拓展新型业务，实现快速增长
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    公司的全资子公司迪思传媒在企业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分
龙头地位，具有良好的口碑与客户关系，长年位于众多大客户的供应商名录中。
受到资金紧张的影响，在业务发展上多有掣肘。公司未来在公关广告业务的发展，
将着力于公司将重新打造核心运营团队、对供应商体系进行重构、对客户行业结
构进行调整等三个方面。在原有业务之外，公司还将积极拓展新型业务，从而使
公司的产品线不断拓宽，并迎合行业的发展趋势，公司下一步着手互动营销业务、
电商代运营业务以及技术产品（数字化整合营销平台）业务等领域进行拓展。通
过加大人才梯队建设、完善内部培训机制，充分发挥股权激励的引导作用，加大
考核力度，进一步提升核心团队的业务实力，突出主业竞争优势，提高利润水平。

    2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相
关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，
控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

    3、加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    4、严格执行利润分配政策

    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公
司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化
对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投
资者利益。

    5、加强人才队伍建设

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       公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

       6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

       公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

       公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。

       （五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

       1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

       公司控股股东杭州福石资产管理有限公司、实际控制人陈永亮先生对公司本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

       “1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

       2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”

       2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺

       公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：

                                     13
       “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

       2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       4、承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并
支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投
票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。

       5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

       违反上述承诺给公司或者股东造成损失的个体，将依法承担相应责任。”

       （六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

       董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审
议通过。
       公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

八、结论

       综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需
求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合
公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。




                                北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司


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                         董事会

     二零二二年五月二十三日




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