证券简称：华谊嘉信 证券代码：300071
北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为 1 名特定对象，为北京福石管理咨询合伙企业（有限
合伙），拟以现金方式认购公司本次发行的股份，福石管理咨询为公司实际控制人
陈永亮控制的企业，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.62 元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4 、公 司 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 发 行 数 量 不 超 过 100,000,000 股 （ 含
100,000,000 股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由
福石管理咨询以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相
应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过 262,000,000 元（含 262,000,000 元），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取
2
得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行后，福石管理咨询将直接持有公司股份 100,000,000 股，占发行后
公司总股本的 9.78%。公司实际控制人仍为陈永亮先生未发生变化，公司股权分布
符合上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成
后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见
本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9 、 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 摊薄即期回报的影响
分析及填补措施”之“五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的
措施”和“六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履
行的承诺”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措
施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关风
险的说明”，注意投资风险。
3
目 录
目 录 ........................................................................... 4
释义 ............................................................................. 7
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................... 8
一、发行人基本情况 ........................................................... 8
二、本次发行的背景和目的 ..................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................ 12
四、本次发行方案概况 ........................................................ 12
五、募集资金投向 ............................................................ 13
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................ 14
七、本次发行是否导致公司控制权的变化 ........................................ 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ............ 14
第二节 发行对象的基本情况 ...................................................... 15
一、发行对象基本情况 ........................................................ 15
二、股权控制关系 ............................................................ 15
三、设立以来的主营业务情况 .................................................. 15
四、最近一年的简要财务数据 .................................................. 15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 ............ 16
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 .................. 16
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情
况 .......................................................................... 16
八、认购资金来源情况 ........................................................ 16
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要 ......................................... 18
一、合同主体与签订时间 ...................................................... 18
二、认购方式 ................................................................ 18
三、认购价格 ................................................................ 18
四、认购金额和数量 .......................................................... 18
五、股款支付时间、支付方式 .................................................. 19
4
六、锁定期 .................................................................. 19
七、违约责任 ................................................................ 19
八、合同的生效 .............................................................. 19
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 21
一、本次募集资金的使用计划 .................................................. 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................ 21
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 .......................... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论 .......................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 24
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ........ 24
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .......................... 25
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关
系、关联交易及同业竞争变化情况 .............................................. 25
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 .................. 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................ 25
第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明 ..................................... 27
一、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险 ........................................ 27
二、宏观经济波动风险 ........................................................ 27
三、人员流动性风险 .......................................................... 27
四、新业务新市场投资风险 .................................................... 28
五、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险 ...................................... 28
六、审批风险 ................................................................ 28
七、股市价格波动风险 ........................................................ 29
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................... 30
一、公司利润分配政策 ........................................................ 30
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况 .................................. 32
三、未来的股东回报规划 ...................................................... 33
5
第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ....................................... 38
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ........................................ 38
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ............................ 40
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明 ........................ 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况 .......................................................... 41
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................... 41
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 43
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 .... 43
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................. 43
6
释义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、华谊嘉信、上市公司 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
福石资产、控股股东 指 杭州福石资产管理有限公司
福石管理咨询 指 北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）
向特定对象发行股票、本次发行 指 公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司本次向特定对象
本预案、预案 指
发行股票预案
股东大会 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司与北京福石管理
《认购协议》 指 咨询合伙企业（有限合伙）于 2022 年 5 月 23 日签署的《附条
件生效的股票认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股、万股、亿股 指 股票数量单位股、万股、亿股
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
英文名称：Spearhead Integrated Marketing Communication Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300071
证券简称：华谊嘉信
成立日期：2003 年 01 月 23 日
上市日期：2010 年 04 月 21 日
注册资本：922,347,736 元
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 901
法定代表人：陈永亮
董事会秘书：朱文杰
联系电话：86-10-58116070
传真号码：86-10-58116070
公司网址：www.spearhead.com.cn
统一社会信用代码：91110000746729180U
经营范围：演出经纪；互联网信息服务；出版物零售；电子出版物制作；营
销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策
划；图文设计；承办展览展示活动；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展
览会票务代理、博览会票务代理；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、
发布广告；计算机系统服务；技术咨询；市场调查；翻译服务；公共关系服务；
企业形象策划；销售日用品、电子产品、工艺品、计算机软件；电脑动画设计，
工艺美术设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、出版物
零售、电子出版物制作、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
8
（一）本次发行的背景
1、营销支出扩大，公司迎来发展窗口期
（1）GDP与社会消费品零售总额
营销市场支出与国民经济发展情况表现出很强的正相关性，其中社会消费品
零售总额与营销市场支出的相关性更强。 1刘凡（2007）的实证研究表明，国内广
告经营额与社会消费品零售总额之间的相关系数为0.99，并在1%的水平上显著。
2017年至2021年，中国GDP除2020年因为疫情影响，GDP增长放缓，其余年度，GDP
增速均在6%以上。我国消费市场同样保持了快速的增长，社会消费品总额从2017
年314,290亿元上升至2021年440,823亿元，年均增长率为8%。同时中国拥有全球
最庞大的消费群体，其规模为美国的4倍、日本的10倍。但对比发达国家消费支出
占GDP的比重，中国还相对较低，有较大的上升空间。数据显示，2021年美国个人
消费支出约占GDP总量的82%，日本为60%，而中国仅占38%。随着我国经济由外需
出口型向内需导向型转变，我国经济增长方式将逐渐转向消费驱动，国内消费市
场将不断扩大。
GDP的高速增长与我国社会消费品零售总额的不断扩大，将促使我国营销市场
支出随之增长，这对于营销服务业而言有着十分重要的意义。
（2）居民收入
人均可支配收入反应了居民的生活水平和购买能力，其对营销服务业有着直
接的影响。2017年至2021年我国居民人均可支配收入保持了较快的增长，平均增
长率为7%。2021年全国居民可支配收入为35,128元，比2017年增长了35%。
居民收入的快速稳定增长，将提高居民的购买能力从而直接拉动企业对营销
服务的市场需求。
2、企业营销外包程度不断深化
在全球化的浪潮中，各企业为增强市场竞争力，将资金、人力、物力主要投
入到其核心业务中，并将越来越多的非核心业务从企业生产经营中分离出来，以
寻求社会化分工协作所带来的效率最大化。
1
刘凡：《中国广告业监管与发展研究》，中国工商出版社，2007
9
越来越多的企业考虑把营销活动外包，主要有两大驱动力：第一，要把资源
集中在企业的核心竞争能力上，而那些不属于核心能力的功能应弱化或外包。而
部分营销活动,尤其是线下营销，虽然至关重要，但通常不被大多数的制造企业视
为他们的核心能力。第二，事实证明，企业单靠自己的力量降低营销费用存在很
大的困难。营销外包的出现，实现了社会的合理分工和社会资源的合理配置，同
时又使企业和专业的营销服务机构的核心竞争力均得到了增强，社会效率显著提
高。
3、国家数字化战略的不断推进
2022年5月，国务院印发了《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》，其
中明确，到“十四五”时期末，基本建成文化数字化基础设施和服务平台，形成
线上线下融合互动、立体覆盖的文化服务供给体系。到2035年，建成物理分布、
逻辑关联、快速链接、高效搜索、全面共享、重点集成的国家文化大数据体系，
中华文化全景呈现，中华文化数字化成果全民共享。
《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》提出了8项重点任务。一是统筹
利用文化领域已建或在建数字化工程和数据库所形成的成果，关联形成中华文化
数据库。二是夯实文化数字化基础设施，依托现有有线电视网络设施、广电5G网
络和互联互通平台，形成国家文化专网。三是鼓励多元主体依托国家文化专网，
共同搭建文化数据服务平台。四是鼓励和支持各类文化机构接入国家文化专网，
利用文化数据服务平台，探索数字化转型升级的有效途径。五是发展数字化文化
消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验。
六是统筹推进国家文化大数据体系、全国智慧图书馆体系和公共文化云建设，增
强公共文化数字内容的供给能力，提升公共文化服务数字化水平。七是加快文化
产业数字化布局，在文化数据采集、加工、交易、分发、呈现等领域，培育一批
新型文化企业，引领文化产业数字化建设方向。八是构建文化数字化治理体系，
完善文化市场综合执法体制，强化文化数据要素市场交易监管。
整合营销行业的内部也在发生着深刻的变化，这体现为互联网技术的不断深
化使得营销业务的链条在不停地缩短，已经从传统的以营带销走向了营销并重。
这体现为数字经济不断深化之下，潜在客户不断被精准识别，“流量”这一概念
就是这种变化最直接的体现。营销方式不再拘泥于向更多的人群宣传扩散，而是
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注重于受众分析和精准推送。因此，华谊嘉信提出全链路营销服务，不仅在原先
的“前链路”的消费者认知上持续深化，更要在“后链路”上加大技术开发与应
用，以技术驱动来带动消费转化，注重私域流量的筛选与粘性，提高流量转化率，
从而将华谊嘉信打造成为出色的全链路营销服务机构。
基于公司目前在营销领域的积淀，在现有资源之上公司将逐渐加深技术在业
务中的影响，未来为客户及广大用户提供线上与线下、现实与虚拟、认知与行为
的全链路营销解决方案。公司在扎实做好现有业务的前提下，在3-5年内将努力通
过自建、合作、采购等模式，打造更加可持续发展并符合社会经济发展规律的数
字化营销体系。公司作为业内少数具有整合营销传播服务能力的企业之一，在国
家数字化战略中肩负着重要的使命。
（二）本次发行的目的
1、优化公司资本结构，提升公司抵抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司运用资本市场融资的优势，
增强资本实力。2019-2021年末及2022年第一季度末，公司资产负债率分别为
93.43%、140.28%、95.96%及94.18%，虽然公司经过破产重整后减少了部分负债，
但公司净资产仍较低，本次募集资金将大幅补充公司净资产，显著降低公司资产
负债率，有效提升公司抗风险能力，为公司拓展业务规模奠定坚实的资金基础。
2、增强营运资金实力，助力业务加速优化升级
截至2022年3月31日，公司经营性应收账款合计金额为60,165.09万元，占流
动资产比重达76.26%，尽管公司的该些应收账款基本为实力雄厚的规模企业，无
法回收的风险整体较小，然而经营性应收款项毕竟占用了公司较多的营运资金资
源。本次向特定对象发行股票可以大力支持运营所需的资金周转，改善公司资金
局面，既帮助公司在现有业务上加深拓展业务深度、持续强化客户关系、不断加
强供应商合作，使得现有业务的盈利水平和快速发展共同迈上新的台阶，又为公
司的未来业务拓展打下良好基础，公司可以使用资金优势引入更多的资源或资产，
从而快速拓展新的业务领域，与原有业务形成良好的互动，打造全链路营销服务
机构，从而使得公司在成为行业领军企业的道路上前行的步伐更加坚实。
3、改善公司股东结构，维护公司控制权的稳定
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本次发行对象为公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询，截至本预
案发布之日，陈永亮先生通过福石资产持有上市公司75,725,147股股份，占公司
总股本的8.21%，代为行使表决权的股份占比为7.74%，合计享有的表决权股份占
公司总股本的15.95%，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000,000股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，陈永亮先生合计享有上市公司表决权股份的比例将增加至
24.17%。本次发行有助于巩固陈永亮先生作为实际控制人的地位，有助于维护上
市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询。发行对
象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.62 元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 100,000,000 股（含 100,000,000 股），
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司实际控制人
陈永亮先生控制的福石管理咨询以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行
股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过 262,000,000 元（含 262,000,000 元），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
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六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为陈永亮先生控制的福石管理咨询。陈永亮先生为华谊
嘉信的实际控制人，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事已事前
认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。在公司股
东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案发布之日，陈永亮先生通过福石资产持有上市公司75,725,147股
股份，占公司总股本的8.21%，代为行使表决权的股份占比为7.74%，合计享有的
表决权股份占公司总股本的15.95%，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000,000股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，陈永亮先生合计享有的表决权占公司总股本的24.17%，上
市公司的实际控制人仍为陈永亮先生。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行的方案已经公司于2022年5月23日召开的第四届董事会第十七次会议
审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为福石管理咨询，发行对象的基本情况如下：
公司名称 北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110107MA7D5MFR5M
成立日期 2021 年 12 月 6 日
营业期限 2021 年 12 月 6 日至无固定期限
执行事务合伙人 陈永亮
注册资本 1,000.00 万元人民币
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;教育咨询
服务(不含涉许可审批的教育培训活动);社会经济咨询服务;市场调
查(不含涉外调查)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
经营范围
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
公司股东（合伙人） 陈永亮、黄小川、林海云
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 301
通讯方式 010-87928189
通讯地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 301
二、股权控制关系
截至本预案出具日，福石管理咨询的股权结构如下：
三、设立以来的主营业务情况
福石管理咨询主要经营信息咨询服务。
四、最近一年的简要财务数据
15
福石管理咨询于 2021 年 12 月成立，目前尚未正式开展业务。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况
福石管理咨询及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
截至本预案公告日，福石管理咨询从事经营信息咨询服务，福石管理咨询与华
谊嘉信无从事同类或近似业务，不存在同业竞争的情况。
（二）本次发行完成后的关联交易情况
截至本预案公告日，本次发行构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，不
会由于本次发行导致陈永亮先生与上市公司产生新增关联交易。
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本预案披露前 24 个月内，福石管理咨询不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上交易的情形。
八、认购资金来源情况
福石管理咨询本次拟认购上市公司本次向特定对象发行股份所使用的资金，将
全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；
福石管理咨询认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监
事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上
市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。不存在通过与上市
16
公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
福石管理咨询认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融
机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安
排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信
托持股及其他代持情形。
17
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
乙方：北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)
签订时间：2022 年 5 月 23 日
二、认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
三、认购价格
发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%（即每股 2.62 元人民币）。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购
数量将作相应调整。
四、认购金额和数量
北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)以 262,000,000 元现金认购甲方本次向
特定对象发行股票，认购股份数量为 100,000,000 股。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的批复
要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商，如乙方在甲方
发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购金额按照中国证监会最
终同意注册批复的募集资金总额同比例调整，乙方认购数量=调整后认购金额÷发
行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，发行
数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调
整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%。调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
18
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股的送红股、转增股本的比率
（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发行股
票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。
五、股款支付时间、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按照
甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认
股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保
荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本
次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给
乙方。
六、锁定期
乙方北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)本次认购的股份，自甲方公告本次
向特定对象发行的股票登记至乙方名下之日起 18 个月内不得转让。
在此之后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监
管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
七、违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证
存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议
另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义
务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
八、合同的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列条件全
部获得满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
19
（3）经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
如自本合同签署之日起 18 个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权
放弃本次认购，本合同不再生效，双方互不因此承担违约责任。
20
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过262,000,000元（含262,000,000
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、公司亟需补充流动资金，促进公司可持续发展
公司于 2021 年完成破产重整，有效降低了财务负担。根据公司制定的《2022
年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2022 年-2024 年营业收入目标分别为 12
亿元、13.2 亿元和 14.52 亿元，为达成上述战略目标，公司目前正处于全力恢复业
务、积极开拓市场阶段，需要补充流动资金支持业务的发展。
在综合考虑公司目前的流动资金需求、主要财务指标、债务融资可行性、公司
经营情况的逐步恢复对于流动资金需求的进一步增加等因素，公司存在较大的流动
资金缺口，计划通过本次发行募集资金补充流动资金。募集资金到位后，将极大地
缓解流动性不足，力保生产经营良好运行。
2、优化资本结构，提升公司抵抗风险能力
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径下负债总额为 9.24 亿元，资
产负债率达 94.18%，归属于上市公司股东净资产为 0.49 亿元，财务压力较大。公
司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，归属于上市公司股东净资产将
增厚 2.62 亿元，将优化公司资本结构，降低偿债风险，全面提升市场竞争力和抵
抗风险能力，从而提升公司的整体运营和盈利能力，为公司高质量发展和可持续发
展提供有力保障。
3、实控人认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心
本次向特定对象发行股票由公司实际控制人陈永亮先生控股的北京福石管理咨
询合伙企业（有限合伙）出资认购，陈永亮先生控制公司股权比例将进一步增加，
从而保持公司控制权和股权结构的相对稳定。实际控制人增资一方面彰显其对公司
21
发展前景的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，将向市场以及中小股东传递积
极信号，有利于维护证券市场稳定。同时也将为公司未来转型发展打下更为坚实的
基础。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可
行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于降低公司财务风险，改
善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在资源渠道和市
场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件规定的
向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结
构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完
善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，
公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向
变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能
力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产
规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能有
22
效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗
风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金
使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争
力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后
续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，
符合公司及全体股东的利益。
23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有利
于增强公司资本实力、降低流动性风险，符合公司长远发展目标和股东利益。本次
发行后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情
况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
公司原控股股东、实际控制人刘伟于2020年9月30日将所持有的全部股份所代
表的表决权委托给杭州福石资产管理有限公司。本次表决权委托完成后，公司控股
股东变更为福石资产，实际控制人变更为陈永亮。
截至本预案发布之日，福石资产直接持有公司股份75,725,147股，占公司总股
本的8.21%；拥有表决权的公司股份71,406,619股,占公司总股本的7.74%；陈永亮
合计控制有表决权的公司股份147,131,766股，占公司总股本的15.95%，为公司的
实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000,000股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，陈永亮先生合计享有上市公司表决权股份的比例将增加至
24.17%，上市公司实际控制人仍为陈永亮先生，公司股东将新增福石管理咨询，但
股东结构未发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本总额仍超过4亿股，且社会公众持有的股份数量高
于公司股本总额的10%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年1月修
订）》关于公司A股股票上市条件的有关规定。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构
24
不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入结
构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本
实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致
净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公
司资本实力将明显增强，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加大各项有
利于公司发展的投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远
发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除
发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营能力
与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和
管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
25
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将
有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
26
第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明
一、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险
自 2020 年初以来，新冠肺炎疫情迅速蔓延，世界经济受到显著冲击，对公司国
内和国际市场客户亦产生了较大的影响。2022 年春季，随着新冠病毒不断变异，迅
速引发全球大爆发。疫情快速席卷全国 20 多个省，防控形势依然严峻复杂，为经济
复苏带来不确定性。若疫情发展持续恶化，公司的体验营销及大部分通过线下服务
开展的业务将处于被抑制状态。
目前公司正在积极探索线上营销策略，整合各种营销体验手段，让消费者实际
感知产品服务的品质或性能从而促成销售，同时通过收集消费行为数据（线下大数
据）进行更精准的消费者洞察和消费者画像，实现线下客流向线上购买的转换，更
好地指导市场活动，提高客户的投资回报率。尽可能的消除线下业务对公司总体的
影响。
二、宏观经济波动风险
俄乌局势恶化、当前国际贸易环境多变，中美贸易摩擦前景尚未真正明朗。当
前国际原油、金属、等大宗商品价格不断上涨，可能对我国带来输入性通胀。外汇
市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利
影响，进而影响上市公司的盈利能力。
目前我国正处于“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的
新发展格局”，另一方面，公司海外业务占比较低，国际贸易对公司业务影响相对
有限。
三、人员流动性风险
人力资源是营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。由于
受现金流紧张的影响，部分业务开展不利，使得个别业务团队和员工不稳定，存在
离任风险。公司将竭尽全力改善现金流的状况，从而保证业务的稳定开展，同时适
时采取股权激励等措施，保证核心人才团队的稳定。
为有效的稳定公司现有员工队伍，公司多次优化薪酬体系，于 2022 年 3 月推出
27
股权激励计划，以增强对员工的正向激励力度，并通过企业领导人文关怀、企业文
化价值观强化等手段，增强员工对企业的信心，提升员工的工作积极性，最大程度
的降低员工流动性风险给公司造成的影响。
四、新业务新市场投资风险
公司拟保障现有的数据营销、内容营销、公关广告业务的稳定发展的基础上，
积极与字节跳动、头条系等公司合作开展抖音、快手、小红书等新型社交及短视频
新平台进行电商代运营、数字化整合营销平台等业务。由于新业务与现有业务模式
均存在一定差异，公司将在客户开拓、项目管理、风险管控等方面面临较大的挑战，
现阶段面临的资金紧张的局面也将进一步加大公司新业务拓展的难度。存在新业务
开拓失败甚至固有客户流失的风险。
公司结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，将立
足于现有核心业务，保留大数据营销、内容营销、公关广告等主营业务，继续打造
以娱乐社会化内容和营销大数据为支撑的全球化、数字化、全域营销传播集团，重
新打造迎合移动互联网时代的营销传播全产业链。
同时，通过重整投资人业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成
本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效
有序的经营状态，维持并进一步提升公司在文化传媒行业竞争力，使公司成为经营
稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。
五、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由
于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅
可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
六、审批风险
本次发行方案已经公司第四届董事会第十七会议审议通过。本次发行方案尚需
经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册
决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时
间存在一定不确定性。
28
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需
要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
29
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，《公司章程》中对公司利润分配
政策的规定如下：
“第一百六十条 公司的利润分配政策基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
30
以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司利润分配方案的决策程序
1、公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子
邮件、互动易平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
第一百六十三条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
31
第一百六十四条 公司利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级
管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及
合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改
理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以
上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股
东提供网络投票方式。
3、利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长
较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大投
资或资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出
修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提
交公司股东大会批准。”
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019 年利润分配情况
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2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《2019
年度利润分配预案》的议案。2019 年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股份。
2、2020 年利润分配情况
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《2020
年度利润分配预案》的议案。2020 年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股份。
3、2021 年利润分配情况
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《2021
年度利润分配预案》的议案。2021 年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股份。
（二）最近三年现金分红占比情况
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,165.08 -57,935.36 22,952.38
当年现金分红金额（含税）（万元） - - -
当年分 配现金股利占 归属上市 公司股东净 利
- - -
润的比例（%）
最近三年累计现金分配合计（万元） -
最近三年实现的年均可分配利润（万元） -11,272.63
最近三 年累计现金分 红金额占 最近三年实 现
-
的年均可分配利润的比例（%）
（三）公司未分配利润的使用安排
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，用于公司经营。
三、未来的股东回报规划
为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积
极回报股东，切实保护股东合法权益，公司根据《公司法》《中国证券监督管理委
员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》
的有关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团
33
股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）
如下：
“一、制定本规划的基本原则
本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。本
规划重视对股东的合理投资回报，在实行持续、稳定的利润分配的政策的同时兼顾
公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东、独
立董事和监事的意见。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，既重视对股东的合理投资回报，
也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。公司制定股东回报规划
应综合考虑公司所在行业的发展现状，以及公司未来的发展目标，利润分配应满足
公司长期发展的资金需求。公司应综合考虑宏观经济、市场环境以及融资难易程度
等因素制定股东回报规划。
三、公司未来三年（2022-2024）股东回报规划
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规
定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%。
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特殊情况是指：公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
四、公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子
邮件、互动易平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
六、公司利润分配政策的制定和修改
（一）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级
管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及
合理性。
（二）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改
理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以
上监事表决通过。
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股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股
东提供网络投票方式。
（三）利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长
较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大投
资或资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出
修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提
交公司股东大会批准。”
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第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分
析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于 2022 年 12 月末实施完成，该完成时间仅为公
司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 100,000,000 股（占向特定对象发行
前总股本的 10.84%），募集资金总额为 262,000,000 元。本次发行的股份数量仅
为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种
情形：（1）公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-1 亿元；（2）
公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 0 元；（3）公司 2022 年度
扣非后归属于母公司股东的净利润为 1 亿元。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
7、在预测公司 2022 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基
础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权
变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
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上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2021 年度/ 2022 年度/末
项目
末 发行前 发行后
总股数（万股） 92,654.83 92,234.77 102,234.77
情形 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1 亿元
扣除非经常性损
益后归属于母公
-10,661.05 -10,000.00 -10,000.00
司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.14 -0.13 -0.13
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 -0.14 -0.13 -0.13
益（元/股）
情形 2：公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 0 元
扣除非经常性损
益后归属于母公
-10,661.05 - -
司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.14 - -
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 -0.14 - -
益（元/股）
情形 3：公司 2022 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 1 亿元
扣除非经常性损
益后归属于母公
-10,661.05 10,000.00 10,000.00
司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.14 0.13 0.13
益（元/股）
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扣除非经常性损
益后稀释每股收 -0.14 0.13 0.13
益（元/股）
注 1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测
算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将
根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于
募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相
应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存
在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明
（一）公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。2022年3月31日，
公司资产负债率为94.18%，速动比率为1.37，长短期偿债能力均存在一定压力。若
本次募集资金完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进
一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
（二）向特定对象发行股票符合公司的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象
发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财
务风险，提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流
动资金，可有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产
负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司未来可持续健康发展。
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（三）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧
以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他
不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在
市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避
免因资金短缺而错失发展机会。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于扣除发行费用后
的募集资金净额将用于偿还债务及补充流动资金，有利于增强公司资本实力、摆脱
财务负担、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集
资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资
金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加
强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制
等多项措施，具体情况如下：
（一）夯实原有业务，拓展新型业务，实现快速增长
公司的全资子公司迪思传媒在企业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分龙
头地位，具有良好的口碑与客户关系，长年位于众多大客户的供应商名录中。受到
资金紧张的影响，在业务发展上多有掣肘。公司未来在公关广告业务的发展，将着
力于公司将重新打造核心运营团队、对供应商体系进行重构、对客户行业结构进行
调整等三个方面。在原有业务之外，公司还将积极拓展新型业务，从而使公司的产
品线不断拓宽，并迎合行业的发展趋势，公司下一步着手互动营销业务、电商代运
营业务以及技术产品（数字化整合营销平台）业务等领域进行拓展。通过加大人才
梯队建设、完善内部培训机制，充分发挥股权激励的引导作用，加大考核力度，进
一步提升核心团队的业务实力，突出主业竞争优势，提高利润水平。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
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为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关
法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理
和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资
金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公
司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利
益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进
优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以
及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司
的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
42
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的个体，将依法承担相应责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
43
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会
二零二二年六月六日
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