北京福石控股发展股份有限公司




董事会战略委员会工作细则
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                                                    目         录


 第一章 总 则............................................................................................................ 2
 第二章 人员组成...................................................................................................... 2
 第三章 职责权限...................................................................................................... 3
 第四章 会议的召集与通知...................................................................................... 4
 第五章 议事与表决程序.......................................................................................... 4
 第六章 会议决议和会议记录.................................................................................. 6
 第七章 附 则............................................................................................................ 6




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                                第一章 总 则
     第一条      为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学
性，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司董事会特决定设立董事会战
略委员会(以下简称“战略委员会”)。
     第二条      为保证战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北
京福石控股发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订
本细则。
     第三条      战略委员会是董事会设立的研究、规划、制订公司发展战略的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向
董事会报告工作并对董事会负责。


                               第二章 人员组成
     第四条      战略委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任的委员
不少于一名。
    公司董事长为战略委员会固有委员。
     第五条      战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。
     第六条      战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。
    委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根


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据规定选举和补足委员人数。
       第七条     战略委员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本细
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可
以撤换其委员职务。
       第八条     战略委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数
达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。
       第九条     战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。
       第十条     战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
       第十一条   董事会秘书负责战略委员会的日常事务和会务工作。


                               第三章 职责权限
       第十二条   战略委员会行使下列职权：
       （一）     对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议；
       （二）     对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
议；
       （三）     对公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场战略、营销战
略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
       （四）     对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
       （五）     对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
       （六）     对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
       （七）     对以上事项的实施进行跟踪检查；
       （八）     公司董事会授权的其他事宜。
       第十三条   战略委员会履行职责时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，所需费用由公司承担。
       第十四条   战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的
决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。



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                        第四章 会议的召集与通知
     第十五条     战略委员会会议不定期召开。公司董事会、战略委员会主任或两
名以上委员联名可要求召开战略委员会会议。
     第十六条     战略委员会会议应采用现场会议形式，在保障委员充分表达意见
的前提下，也可以以通讯方式进行和表决。
     第十七条     战略委员会会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会
议通知。经战略委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。
     第十八条     战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）       会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；
     （二）       会议期限；
     （三）       会议需要讨论的议题；
     （四）       会议联系人及联系方式；
     （五）       会议通知的日期。
     第十九条     战略委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或邮件
送出等方式进行通知。
     第二十条     战略委员会会议通知应备附内容完整的议案和有助于委员理解
议案的足够的资料。
     第二十一条       董事会秘书负责发出战略委员会会议通知，准备会议文件和
资料，安排会务，做好会议其他前期准备工作。


                          第五章 议事与表决程序
     第二十二条       战略委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。
    公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
     第二十三条       战略委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
    战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次
只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二人以上代为行使表决
权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委托无效。
     第二十四条       战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权


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的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议主持人。
     第二十五条       授权委托书应至少包括以下内容：
     （一）       委托人姓名；
     （二）       被委托人姓名；
     （三）       代理委托事项；
     （四）       对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具
体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     （五）       授权委托的期限；
     （六）       授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
     第二十六条       战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
     第二十七条       战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。
    会议主持人有权决定讨论时间。
     第二十八条       战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
     第二十九条       战略委员会如认为必要，可以召集与审议或讨论事项有关的
人员到会介绍情况或发表意见，也可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议，但非战略委员会委员没有表决权。
     第三十条     战略委员会委员每人享有一票表决权。战略委员会所作决议应经
全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
     第三十一条       战略委员会会议的表决方式为举手表决。如战略委员会会议
以通讯方式进行和表决，表决方式为传真签字方式。
     第三十二条       战略委员会会议讨论的议题与委员有关联关系时，该关联委
员应回避。会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无
关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关

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联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
       第三十三条      出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                       第六章 会议决议和会议记录
       第三十四条      会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
       第三十五条      战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
       第三十六条      战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
       （一）       会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）       出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
       （三）       会议议程；
       （四）       委员发言要点；
       （五）       每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)；
       （六）       其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十七条      表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应在决议上签
字。
       第三十八条      战略委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
       第三十九条      战略委员会委员或董事会秘书，应及时将会议通过的议案及
表决结果，以书面形式报公司董事会。


                                 第七章 附 则
       第四十条     本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程规
定执行。本细则如与法律、法规、规范性文件或公司章程冲突，按照后者的规定
执行。
       第四十一条      有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会修改本细则：



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   （一） 国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本细
则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
   （二） 公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触。
     第四十二条       本细则所称“以上”、“以下”均包含本数。
     第四十三条       本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
     第四十四条       本细则由公司董事会负责修订和解释。




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