北京嘉润律师事务所

     关于北京福石控股发展股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之

                法律意见书




                 二 O 二三年四月
北京嘉润律师事务所                                     法律意见书



                                   目   录

      释       义 ............................................ 2

      第一部分       引言 ...................................... 4

      第二部分       正文 ...................................... 6

      一、本次预留授予的批准和授权 ......................... 6

      二、本次预留授予的授予日 ............................. 8

      三、本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格 ....... 8

      四、本次预留授予的授予条件 ........................... 9

      五、结论意见 ....................................... 10




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                                     释       义

     除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

                                      北京福石控股发展股份有限公司（原名“北京华谊
 1          公司/福石控股       指
                                      嘉信整合营销顾问集团股份有限公司”）

 2     激励计划/本次激励计划    指    福石控股 2022 年限制性股票激励计划

                                      《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
 3      《激励计划（草案）》    指
                                      2022 年限制性股票激励计划（草案）》

                                      《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
 4        《考核管理办法》      指
                                      2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

                                      《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
 5        《激励对象名单》      指
                                      2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》

      限制性股票/第二类限制性         满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，
 6                              指
                股票                  激励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股

 7             激励对象         指    参与本次激励计划预留部分授予的人员

 8          本次预留授予        指    公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予

                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须
 9              授予日          指
                                      为交易日

10             授予价格         指    公司向激励对象授予限制性股票的价格

11           《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》

12           《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》

13          《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

14          《上市规则》        指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
15        《自律监管指南》      指
                                      第 1 号——业务办理》

16           中国证监会         指    中国证券监督管理委员会

17               本所           指    北京嘉润律师事务所




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致：北京福石控股发展股份有限公司




     北京嘉润律师事务所接受北京福石控股发展股份有限公司委托，担任福石控
股 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。




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                              第一部分   引言

     本所作为福石控股的专项法律顾问，就本次激励计划预留部分的授予事项出
具本法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作声明如下：

     一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定的理解，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

     二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方
向本所提供的文件、资料及所作出的陈述与说明，在出具本法律意见书之前，福
石控股及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，福
石控股向本所提供的相关材料副本或复印件均与原件一致；对于出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他
有关单位出具的证明文件。

     三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励的相关法律事项进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

     四、本所律师同意将本法律意见书作为福石控股本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

     五、本所律师同意福石控股依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但福石控股作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。福石控股应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。
仅本所律师有权对本法律意见书作出说明和解释。

     六、本所律师仅对本次激励计划的相关法律问题发表法律意见，不对与本次
激励计划有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
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     七、本所律师在制作本法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人
的一般注意义务。

     八、本法律意见书仅供福石控股为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用于其他任何目的。




     基于上述声明，本所就本次激励计划首次授予事项，发表法律意见如下：




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                               第二部分    正文

     一、本次预留授予的批准和授权

     根据福石控股提供的相关会议决议，并经本所律师核查公司的相关公告，福
石控股已就本次激励计划履行了如下决策程序：

     1. 2022 年 3 月 24 日，公司董事会召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事陈永
亮、袁斐、朱文杰、李振业和黄宇军已回避表决。

     2. 2022 年 3 月 24 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》和《考核管理
办法》及相关事项发表独立意见。独立董事认为公司 2022 年限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     3. 2022 年 3 月 24 日，公司监事会召开第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实
公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

     4. 2022 年 4 月 6 日，公司监事会发表《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会确认公司
于 2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 3 日在公司指定地点对激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期间，没有任何组织和个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。

     5. 2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     6. 2022 年 4 月 11 日，公司公开披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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     7. 2022 年 4 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划的授予
日为 2022 年 4 月 11 日，授予价格为 1.26 元/股，授予 73 名激励对象 5,240 万股
限制性股票。拟作为激励对象的董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业和黄宇军已
回避表决。

     8. 公司独立董事已发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为
2022 年 4 月 11 日，向符合条件的 73 名激励对象授予 5,240 万股限制性股票，授
予价格为 1.26 元/股。

     9. 2022 年 4 月 11 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     10. 2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 4 月 4
日为预留授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予
价格为 1.26 元/股。拟作为激励对象的董事袁斐、朱文杰、李振业已回避表决。

     11. 公司独立董事已就《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
发表独立意见，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 4 日，向符
合条件的 14 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予价格为 1.26 元/股。

     12. 2023 年 4 月 4 日，公司监事会召开第四届监事会第十七次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

     13. 2023 年 4 月 4 日，公司监事会发表《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，监事会确认本次
预留授予部分的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作
为激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同
意以 2023 年 4 月 4 日为预留授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 500 万
股限制性股票，授予价格为 1.26 元/股。

     本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留部分授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的规定。


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     二、本次预留授予的授予日

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励

计划的授予日。

     2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授

予日为 2023 年 4 月 4 日。

     公司独立董事已出具独立意见，同意本次预留授予日为 2023 年 4 月 4 日。

     2023 年 4 月 4 日，公司第四届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于

向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日

确定为 2023 年 4 月 4 日。

     经本所律师核查，本次激励计划的预留授予日是在本次激励计划经公司股东

大会审议通过后 12 个月内。

     本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草

案）》的相关规定。

     三、本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格

     1. 公司于 2023 年 4 月 4 日召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的 14

名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予价格为 1.26 元/股。2023 年 4 月 4 日，

公司监事会召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象

授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行

了核查，并确认合法合规。

     2. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予 500 万股，约占本次

激励计划授予限制性股票总量的 8.71%。

     3. 根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格为 1.26 元/

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股，与首次授予价格相同。

     本所律师认为，本次激励计划的授予对象、数量和授予价格符合《管理办法》

《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、本次预留授予的授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》和《激励计划(草案)》，激励对象在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票，未满足下列任一条件的，公司不得向激励
对象授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

     3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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     6. 中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均不存在上述
不得授予限制性股票的情形，公司本次预留授予的条件已成就，符合《管理办法》
《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     （一） 本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；

     （二） 本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；

     （三） 本次预留授予的授予对象、数量和授予价格符合《管理办法》《上市
规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

     （四） 本次预留授予的条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办
法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；




     本法律意见书正本一式三份。

   （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》的签字盖章页）




     北京嘉润律师事务所                    负责人：

                                                          丁恒




                                            经办律师：
                                                          刘霞




                                            经办律师：

                                                          孙丹丹

                                                         年      月   日