证券代码：300075             证券简称：数字政通              公告编号:2018-058


                     北京数字政通科技股份有限公司
                   第三届董事会第四十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议
于2018年11月30日下午以现场表决加通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应出席董
事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长吴强华先生主持。
    本次会议已于2018年11月20日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知
悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北
京数字政通科技股份有限公司章程》的有关规定。
    本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会
提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选吴强华先生、朱华先生、胡环宇先生、王
东先生、王洪深先生、邱鲁闽先生为第四届董事会非独立董事候选人，各董事候选人简
历详见附件。

    根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述董事候选人需通过股东大会进行审议，
并采用累积投票制选举产生。第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续
依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。

    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    （1）提名吴强华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （2）提名胡环宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （3）提名朱华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （4）提名王洪深先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （5）提名王东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （6）提名邱鲁闽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事会换届
选举的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表董事决。

    二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》

    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会
提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选刘先林先生、邬伦先生、叶金福先生为第
四届董事会独立董事候选人，各董事候选人简历详见附件。

    根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述独立董事候选人需通过股东大会进行
审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。

    为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，公司原独立董事仍将继续依
照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行独立董事职务。

    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    （1）提名刘先林先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （2）提名邬伦先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （3）提名叶金福先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事会换届
选举的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表董事决。

    三、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

    根据公司现阶段的实际发展需要，公司拟以自有资金100万元投资设立长沙政通康
拓科技有限责任公司（最终名称以注册登记为准），公司持股比例为 100%。

    详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于投资设立全
资子公司的公告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

    为了提高公司自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及全资/
控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币2亿元购买低风险的理财产品。本次额度使
用有效期12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额
度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于使用闲置自有资金购买理
财产品的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于拟改聘会计师事务所的议案》

    鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已满，且相关负责人发生工
作变动，为了确保审计工作的独立性和客观性，并结合公司实际业务需求,拟不再续聘
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
    经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年年度审计机构，聘任期为一年。

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公
司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡
献对等原则拟定了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

    公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
       公司独立董事发表了同意的独立意见。

       董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事许欣先生、朱华先生、胡环宇先生、王
东先生、王洪深先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

       表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。

       本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

       七、审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案

       为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

       公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表
的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

       公司独立董事发表了同意的独立意见。

       董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事许欣先生、朱华先生、胡环宇先生、王
东先生、王洪深先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

       表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。

       本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

       八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

       为了具体实施北京数字政通科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励
计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事
项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量
与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权
的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并
办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励
协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

    （8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股
票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励
对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承
事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；

    （10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

       （11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

       2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。

       3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；

       4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。

       董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事许欣先生、朱华先生、胡环宇先生、王
东先生、王洪深先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，
其他非关联董事参与本议案的表决。

       表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。

       本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

       九、审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁
条件成就的议案》

       董事会认为公司《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草
案）》（下称“《限制性股票激励计划》”）设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根
据股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事
宜。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司2016
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    十、审议通过《关于公司申请综合授信及拟对控股子公司提供担保的议案》

    为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及子公司北京数字智通科技有限公司拟
向北京银行股份有限公司中关村支行公司共同申请额度总计不超过人民币1.5亿元的综
合授信，期限不超过3年。其中北京数字政通科技股份有限公司向北京银行中关村支行
申请综合授信10,000万元，同时子公司北京数字智通科技有限公司向北京银行股份有限
公司中关村支行申请综合授信人民币5,000.00万元，公司为上述子公司申请银行综合授
信提供连带责任保证担保。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定
创业板信息披露网站的有关内容。

    根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项需提交股东
大会审议。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

    本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

    十一、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

    公司拟于2018年12月18日（星期二）下午14:00点在北京市海淀区中关村软件园9
号楼国际软件大厦三区101室公司大会议室召开2018年第三次临时股东大会，具体内容
详见公司同期刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知》。

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

     特此公告。
北京数字政通科技股份有限公司
             董事会
      2018 年 11 月 30 日
附件：董事候选人简历
    吴强华先生，中国国籍，无境外居留权。1994 年毕业于北京林业大学，研究生学
历，地理信息和测绘专业教授级高级工程师。1994 年至2002 年担任北京建设电子信息
工程公司研发工程师、技术部经理，2003 年加入数字政通，历任董事长、总裁，现任
本公司董事长。
    截至公告日，吴强华先生持有公司股份120,410,814股，为公司实际控制人。除此
之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。


    胡环宇先生，中国国籍，无境外居留权，2004 年毕业于北京科技大学，研究生学
历。2004 年加入有限公司，历任数字城管事业部工程部项目经理、数字城管事业部工
程部经理、数字城管事业部副总经理、数字城管事业部总经理。现任公司董事、总裁。
    截至公告日，胡环宇先生持有公司股份2,319,800股。除此之外与其他持有公司 5%
以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。


    朱华先生，中国国籍，无境外居留权，2000年毕业于北京理工大学，研究生学历。
2000 年至2002 年担任北京建设数字科技有限责任公司项目经理；2002 年加入有限公
司，历任工程部经理、规划和国土事业部副总经理、规划和国土事业部总经理。现任公
司董事、副总裁。
    截至公告日，朱华先生持有公司股份7,557,724股。除此之外与其他持有公司 5%
以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。
    王洪深先生，中国国籍，无境外居留权，2002 年毕业于清华大学，研究生学历。
2002 年加入有限公司，历任研发组组长、研发部经理、数字城管事业部副总经理、技
术总监。现任公司董事、副总裁、技术总监。
    截至公告日，王洪深先生持有公司股份1,984,200股。除此之外与其他持有公司 5%
以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。


    王东先生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2010 年11月加入本公司，历
任公司副总裁。现任公司董事、副总裁。
    截至公告日，王东先生持有公司股份612,187股。除此之外与其他持有公司 5%以上
股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形；不是失信被执行人。


    邱鲁闽先生，中国国籍，无境外居留权，2002年毕业于清华大学， 研究生学历，
曾任北京华胜天成科技股份有限公司投资总监及董事会秘书，2012年2月加入本公司，
现任公司副总裁及董事会秘书。
    截至公告日，邱鲁闽先生持有公司股份400,000股。除此之外与其他持有公司 5%
以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。


    刘先林先生，1939年出生，中国国籍，无境外居留权，1962年毕业于武汉测绘学院
（现武汉大学测绘学院），本科学历，摄影测量与遥感测绘专家，中国工程院院士。1992
年至1994年，担任中国测绘科学研究院研究员， 1995年至1996年担任中国测绘科学研
究院院长，1996年12月至今担任中国测绘科学研究院名誉院长。
       截至公告日，刘先林先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他
持有公司 5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。刘先林先生符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求
规定


       邬伦先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，1990年毕业于北京大学，博士
研究生学历，教授、博士生导师。1991年至1992年北京大学数学系应用数学与信息科学
专业博士后、讲师，1992年任北京大学城市与环境学系地理信息系统教研室主任、副教
授，1997年升任教授、博士生导师。2001年起任北京大学遥感与地理信息系统研究所副
所长，2004年起兼任北京大学数字中国研究院副院长。
       截至公告日，邬伦先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持
有公司 5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。邬伦先生符合中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规
定


       叶金福先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，1999年毕业于厦门大学，2009
年毕业于中央财经大学，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师。2001
年至2008年在天健光华会计师事务所任职，历任项目经理、经理、授薪合伙人；2009
年至2011年在天健正信会计师事务所任职，担任合伙人；2012年至今在大华会计师事务
所任职，担任合伙人。
       截至公告日，叶金福先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他
持有公司 5%以上股份的股东、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。叶金福先生符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求
规定