北京数字政通科技股份有限公司
                   独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京数字政通科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查验
的基础上，发表如下独立意见：

    一、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独
立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期已经届
满，公司董事会提名吴强华先生、邱鲁闽先生、胡环宇先生、朱华先生、王洪深
先生、王东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。根据对上述 6 名非独立
董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述 6 名候选人符合上市公
司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止
任职的条件。公司第四届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法效，未
损害股东的权益。
    综上，我们同意上述 6 名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    二、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的的独
立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期已经届
满，公司董事会提名邬伦先生、叶金福先生、刘先林先生为公司第四届董事会独
立董事候选人。根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我
们认为上述 3 名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司
独立董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止
                                    1
任职的条件。公司第四届董事会独立董事候选人的提名及提名程序合法效，未损
害股东的权益。
    综上，我们同意上述 3 名独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意在经深圳证券交易所审
核无异议后提交公司股东大会审议。

    三、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经
营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金，投资安全性、流动性
较高的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公
司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
    鉴于此，我们一致同意公司使用额度不超过 2 亿元人民币的闲置自有资金购
买理财产品。在授权的额度内，资金可以滚动使用。有效期为自审议通过之日起
12 个月内有效。

    四、关于拟改聘会计师事务所的独立意见

    公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案进行了事前认可并发表了独
立意见。独立董事认为：公司拟聘任的上会具备证券、期货相关业务审计资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，
能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘会计师事务所的审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小投资者利
益的情形。同意公司改聘上会为公司2018年年度审计机构，并同意将该议案提交
股东大会审议。

    五、关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案

    公司拟实施《北京数字政通科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”），我
们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）

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等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制
性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《股票期权与限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期
权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日
期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    六、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见

    公司本次股票期权与限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为

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公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率两项指标之一。营业收
入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，净利润增长率指标反映公司盈
利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定
的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标
设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    七、关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件
成就的独立意见

    本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划预留部分的 52 名激励对象在
第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励备忘录 8 号》及公司《股权激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资
格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    八、关于公司申请综合授信及拟对控股子公司提供担保的独立意见

    北京数字智通科技有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目
前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担
保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担
保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同
意该担保事项。

                                         独立董事：刘先林   邬伦 叶金福

                                               日期： 2018 年 11 月 30 日



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