数字政通：北京市康达律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书2018-12-01
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州
北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）
第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
康达法意字【2018】第 1583 号
二○一八年十一月
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
数字政通 北京数字政通科技股份有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录第 8 号》 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 2016
《法律意见书》 年限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第二个解锁期解锁相
关事宜的的法律意见书》（康达法意字[2018]第【】号）
《公司章程》 《北京数字政通科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核
激励计划 心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长
期性激励计划
《2016 年限制性股票激励计 《北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
划（草案）》 案）》
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管
激励对象 理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员
工
限制性股票 根据激励计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
2016 年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第二个解锁期
本次解锁
解锁
元 人民币元
1
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）
第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
康达法意字【2018】第 1583 号
致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理
办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《备忘录第 8
号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
2
法律意见书
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
数字政通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有数字政通的股票，
与数字政通之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供数字政通为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意数字政通部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但数字政通作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公
司 2016 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票（预留部分）
第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为 52 名激励对象第二个
解锁期可解锁的 254,100 股限制性股票办理解锁相关事宜。
2018 年 11 月 30 日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意本次解锁。
2018 年 11 月 30 日，公司独立董事就本次解锁发表了独立意见，认为公司
的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》中对限制性股票（预留部分）第二个解锁期解锁条件的要
求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》等有关
3
法律意见书
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划限
制性股票（预留部分）第二个解锁期解锁条件已经成就，本次 52 名激励对象不
存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，一致同意本次解锁。
经核查，本所律师认为，本次解锁已履行了现阶段必要的批准和授权程序，
符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解锁的条件
（一）公司及激励对象符合解锁要求
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象解锁已获授的限
制性股票，需满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据数字政通确认并经审查，截至本法律意见书出具之日，数字政通及激励
对象未发生上述情形。
（二）锁定期已届满
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，预留部分的限制性股票第
二个解锁期为自预留部分权益的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁的股票数量占获授预留部分
限制性股票总数的 30%。
根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2016
4
法律意见书
年 11 月 10 日作为 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，
截至 2018 年 11 月 10 日，公司预留部分限制性股票第二个锁定期已届满。
（三）公司业绩满足解锁要求
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司业绩需满足如下解锁要求：
本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。预留部分限制性股票第二个解
锁期的业绩考核目标为以 2015 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低
于 44%（ “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司审计报告》（瑞华审字
（2018）01310081 号）：
2017 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 153,
051,229.89 元，较 2015 年扣除非经常性损益后的净利润为 105,961,676.16 元增
长比例为 44.44%%，不低于 44%的考核要求。
综上，本次解锁的公司业绩条件均已满足。
（四）个人业绩考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四
个档次， 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比
例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划
的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
本次解锁的 52 名激励对象，2017 年度个人考核结果均达到优、良、或合格，
激励对象考核“达标”，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预
留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足。
5
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，数字政通本次解锁
已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的本次解锁条件均已成就。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
6
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第二个解锁期解锁相关
事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：鲍 卉 芳
周 群
2018 年 11 月 30 日
7
