中泰证券股份有限公司
               关于限制性股票激励计划预留部分
          第二个解锁期解锁条件成就的专项核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为北京
数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”、“公司”）2016年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对数字政通关于限制性股票激励
计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《北京
数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北
京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》。
    2、2016年3月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《北
京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》
等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    3、2016年5月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励计
划进行调整的议案》。
    4、2016年11月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出，授予日为
2016年11月10日，授予64名激励对象103万股预留限制性股票，授予价格为11.26
元/股。
    5、2017年1月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》；公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事
会决定对刘一、吴疆、杨波、韩锁所持已获授但尚未解锁的235,000股限制性股
票进行回购注销,回购价格为10.37元/股，回购总金额为2,436,950元。
   6、2017年5月18日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；公
司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事就前述解锁事项发表
了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。2017年6月
12日，公司办理完毕2016年限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的登
记工作，上市流通日为2017年6月14日。

   7、2018年1月9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
及《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的
的议案》；公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于
公司2016年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的的议
案》。公司董事会同意回购注销限制性股票26.80万份，回购价格10.37元/股；
回购注销预留部分限制性股票1.80万份，回购价格11.26元/股。向符合解锁条件
的61名激励对象解锁限制性股票303,600股。

   8、2018年5月21日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》；公司召
开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就前述解锁事项发表了同
意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。公司向符合解锁
条件的150名激励对象解锁限制性股票2,536,500股。

   9、2018年11月30日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》；公司召开
第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就前述解锁事项发表了同意
的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。公司向符合解锁条
件的42名激励对象解锁限制性股票171,600股。

     二、激励计划设定的预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说
明

     （一）锁定期已满

     根据《股权激励计划》，激励对象获授预留的限制性股票之日起1年内为锁
定期。第二次解锁期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起
36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

     公司确定的授予日为2016年11月10日，公司授予预留的限制性股票第二个锁
定期已于2018年11月10日届满。

     （二）预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明

                解锁条件                        是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
                                        公司未发生前述情形，满足行权条件。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；                        激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3、业绩考核目标:                            公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经
以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长   常性损益的净利润为 105,961,676.16 元，
率不低于 44%。                              2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属      损益的净利润为 153,051,229.89 元，增长率
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利      为 44.44%，高于股权激励计划所设定的考核
润为计算依据。                              指标，满足行权条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年     激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
度个人绩效考核达标                          权条件。

    综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁
条件已经成就。

    三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量

    （一）本次可解锁的激励对象人数为：52名

    （二）本次解锁的限制性股票数量为：254,100股，约占公司股本总额的0.06%

    四、董事会薪酬及考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分第二个
解锁期解锁事项的核查意见

    本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均
考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

    五、独立董事意见

    本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划预留部分的52名激励对象在
第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》等的相关规定，激励对象符合解
锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    六、监事会核查意见

    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司52名激励对象解锁资格合
法有效，满足公司《股权激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为
激励对象办理第二期解锁手续。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第三届董事会第四十次会议及第
三届监事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确的同
意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《股
权激励计划》等的相关规定。
    综上，中泰证券作为保荐机构，对数字政通限制性股票激励计划预留部分第
二个解锁期解锁条件成就情况无异议。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于限制性股票激励计划预留部分第
二个解锁期解锁条件成就的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人：     马家烈                    孙晓刚




                                                    中泰证券股份有限公司


                                                       2018 年 11 月 30 日