数字政通：北京市康达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2019-01-22
法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字【2019】第 0082 号
二○一九年一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2019】第 0082 号
致:北京数字政通科技股份有限公司
本所受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）
的委托，作为公司实行 2016 年限制性股票激励计划特聘专项法律顾问,根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规和其他规范性文件及《北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定, 就本次
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对数字政通本次回购注销所涉及的有关事实发表法律意
见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对数
字政通提供的资料和信息进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本本次调整、本次回购
注销和本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并
依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次回购注销有关的法律问题发表意见，不
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对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向数字政通出具的文件内容发表意见。
（五）本所律师同意数字政通引用本《法律意见书》的内容，但数字政通作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）数字政通已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了
核查。
（七）本《法律意见书》仅供本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承
担责任。
第二部分 正文
一、关于本次回购注销的授权与批准
（一）2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于<北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。
（二）2016 年 3 月 10 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》、《北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管
理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2016年5月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》确定以2016年5月3日作为公司限制性股票
激励计划的授予日，向172名激励对象授予912.9万股限制性股票。
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（四）2019年1月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意，本次回购注销股票共计382.83
万股，2016 年限制性股票激励计划首批授予的限制性股票回购价格为10.37元/
股，预留部分的限制性股票回购价格为11.26元/股，回购总金额为40,103,798元。
关联董事许欣、朱华、王洪深、胡环宇、王东回避表决。
同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见，同意公司
回购注销382.83万股限制性股票。
2019年1月21日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销均已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
关规定。
二、关于本次回购注销的相关事项
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，第三个解锁期的
解锁条件是以 2015 年净利润为基数，2018 年实现的净利润不低于基数的 72%。
公司 2015 年扣除非经常性损益后的净利润为 10,596.17 万元，2018 年实现业绩
解锁条件需要当年扣除非经常性损益后的净利润不低于 18,225.41 万元。根据公
司于 2019 年 1 月 18 日发布的《2018 年度业绩预告》的数据，预计 2018 年归属
上市公司股东的净利润为 11,023.67 万元至 14,415.57 万元区间，预计 2018 年非
经常性损益对公司净利润的影响约为 50 万元，故公司 2018 年经营业绩未能达到
限制性股票第三个解锁期的解锁条件；同时 9 名激励对象因个人原因离职，已不
符合激励对象条件。因此，公司将回购注销第三期的全部限制性股票 371.28 万
股和已离职激励对象尚未解锁的限制性股票 11.55 万股，回购注销股票共计
382.83 万股，本次激励计划首批授予的限制性股票回购价格为 10.37 元/股，预留
部分的限制性股票回购价格为 11.26 元/股，回购总金额为 40,103,798 元。
（二）回购资金总额与回购资金来源
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根据公司出具的《关于回购注销部分限制性股票资金具体来源的承诺函》，
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
回购注销限制性股票 382.83 万股后，公司股本结构变动情况如下:
单位:股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 回购注销 数量 比例
一、有限售条件股份 123,336,389.00 29.07% 3,828,300.00 119,508,089.00 28.42%
二、无限售条件股份 301,004,516.00 70.93% 0.00 301,004,516.00 71.58%
合计 424,340,905.00 100% 3,828,300.00 420,512,605.00 100.00%
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
均已取得现阶段必要的批准与授权，且均符合《公司法》、《管理办法》、《公
司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照《公司法》及相关
规定及时履行信息披露义务并办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所北京数字政通科技股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：鲍 卉 芳
周 群
2019 年 1 月 22 日
