北京雍行律师事务所




关于北京数字政通科技股份有限公司




2021 年限制性股票激励计划授予事项



               之




           法律意见书
                                                            目录

一、关于本次授予事项的批准和授权........................................................................ 2

二、关于本次授予的授予对象、授予数量及授予价格............................................ 4

三、关于本次授予的授予日........................................................................................ 4

四、关于本次授予的授予条件.................................................................................... 5

五、结论意见................................................................................................................ 6
                       北京雍行律师事务所
              关于北京数字政通科技股份有限公司
             2021 年限制性股票激励计划授予事项之
                          法律意见书


致：北京数字政通科技股份有限公司

    北京雍行律师事务所（以下简称雍行或本所）受北京数字政通科技股份有限
公司（以下简称公司、上市公司或数字政通）委托，作为数字政通 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市
公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》），《深圳
证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《北京数字政通科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本次激励计划授予的
相关事项（以下简称授予事项），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于数字政通提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供
了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承
诺或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无
任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
                                    1
完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行有效的法律法规，就公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项相关的法律问题发表法律意见。雍行不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，
不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关
政府部门、数字政通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应
经雍行审阅、确认。

    雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：




一、关于本次授予事项的批准和授权

    （一）数字政通董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京数字政通科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
并提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

    （二）2021 年 5 月 12 日，数字政通召开第四届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

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于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    （三）2021 年 5 月 12 日，数字政通召开第四届监事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （四）2021 年 5 月 12 日，数字政通独立董事发表了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见，认为公司 2021 年限
制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    （五）2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 21 日期间，数字政通对《北京数字
政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示，
在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 24 日，
数字政通监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    （六）2021 年 5 月 28 日，数字政通召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2021 限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

    （七）2021 年 5 月 28 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （八）2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见。

    （九）2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

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    综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，数字
政通 2021 年限制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。




二、关于本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    （一）2021 年 5 月 24 日，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入《激励
计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次《激励计划》的激励对象合法、有效。

    （二）2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021 年 5 月 28 日为本次
股权激励计划的授予日，同意向 169 名符合条件的激励对象授予 1,422.00 万股限
制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （三）2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021 年 5 月 28 日为本次
股权激励计划的授予日，向 169 名符合条件的激励对象授予 1,422.00 万股限制性
股票。

    （四）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予
价格为每股 7.47 元。

    综上所述，经本所律师核查，本所认为，数字政通授予的激励对象、授予数
量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划<草案>》的相关规定。




三、关于本次授予的授予日

    （一）根据数字政通 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，数字政通股东大会授权

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董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2021 年 5 月 28 日，数字政通召开第四届第三十一次董事会会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予
日为 2021 年 5 月 28 日。

    （三）2021 年 5 月 28 日，数字政通召开第四届第二十九次监事会会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予的
授予日为 2021 年 5 月 28 日。

    （四）2021 年 5 月 28 日，数字政通独立董事就向激励对象授予限制性股票
事项发表了独立意见，同意本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 28 日。

    （五）根据数字政通的说明，并经本所律师核查，本次激励计划的的授予日
为交易日。

    综上所述，经本所律师核查，本所认为，数字政通为确定授予日履行了必要
的审批程序，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




四、关于本次授予的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应
向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对
象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


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    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的声明与承诺以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（上会师报字(2021)第 5025 号）、《内部控制鉴证报告》（上会
师报字(2021)第 5026 号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
数字政通未发生上述第（一）项所述的情形，授予的激励对象不存在上述第（二）
项所述的情形。

    综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，数字
政通限制性股票的授予的条件已成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




五、结论意见
    综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次
授予限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日与授予条件成就等相
关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。数字政通尚需按
照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，就本次向激励对象授予限


                                     6
制性股票事宜办理授予登记等程序并履行信息披露义务。




   本法律意见书正本一式肆份。

   （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）




 北京雍行律师事务所        负责人：                 陈光耀




                           经办律师：               陈光耀


                                                    陈彦君




                                                      2021 年 5 月 28 日




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