北京雍行律师事务所



                关于



    北京数字政通科技股份有限公司



调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格



                 之



             法律意见书
                                                          目录
一、 关于本次调整的授权和批准.............................................................................. 2
二、 关于本次调整的内容.......................................................................................... 4
三、 结论意见.............................................................................................................. 4
                       北京雍行律师事务所

             关于北京数字政通科技股份有限公司

       调整 2021 年限制性股票授予价格之法律意见书



致：北京数字政通科技股份有限公司

    北京雍行律师事务所（以下简称雍行或本所）受北京数字政通科技股份有限
公司（以下简称公司或数字政通）委托，作为数字政通 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司股权激励管
理办法（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市
公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称法律法规）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，就公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格（以下简称本次调整）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于数字政通提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司
保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书
面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


                                    1
    雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    雍行仅就与公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格相关的法律问题
发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖
有关政府部门、数字政通或其他相关主体出具的说明或证明文件出具法律意见。

    雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次限制性股票授予价格调整的必
备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具
的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次调整的授权和批准


                                    2
   （一）2021 年 5 月 12 日，数字政通召开第四届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。为具体实施公司 2021
年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制
性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

   （二）2021 年 5 月 28 日，数字政通召开公司 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。为具体实施公
司 2021 年限制性股票激励计划，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性
股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

   （三）2021 年 6 月 2 日，数字政通召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购
价格和股票期权行权价格、2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及 2021
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格由 7.47 元/股调整为 7.43 元/股。公司独立董事对本次限制性股票授
予价格调整事宜发表独立意见如下：本次调整符合相关法律法规和《公司 2021
年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要
的程序，符合公司及全体股东的利益；同意调整公司 2021 年限制性股票激励计
划限制性股票授予价格。

    同日，数字政通召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权
价格、2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及 2021 年限制性股票激励计
划限制性股票授予价格的议案》，同意公司 2021 年限制性股票激励计划限制性


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股票授予价格由 7.47 元/股调整为 7.43 元/股。

    综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已
就本次调整获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、《公
司章程》以及《北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

       二、关于本次调整的内容

    2021 年 5 月 20 日，数字政通召开 2020 年度股东大会，审议通过《2020 年
度利润分配报告》。根据公司公开披露的《2020 年度权益分派实施公告》，公
司拟以现有总股本 481,497,305 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元（含税）。
根据公司出具的说明，前述 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 2 日实施完
毕。

    根据《激励计划》规定，激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属
前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    根据《激励计划（草案）》，在派息情形下，限制性股票的授予价格调整方
法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为
每股 7.47 元。根据《2020 年度利润分配方案》，每股的派息额为 0.04。经过本
次调整，公司 2021 年限制性股票授予价格调整为 7.43 元/股。

    综上所述，经本所律师核查，本所认为，本次调整的内容符合《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

       三、结论意见

    综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司调

                                       4
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格事宜已获得现阶段必要的批准和授权，
前述已履行程序与本次调整内容符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。



    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书》之签署页）




   北京雍行律师事务所                     负责人：    陈光耀




                                        经办律师：     陈光耀




                                        经办律师：     陈彦君




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