北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
              5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                         邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
                                       网址/Website:http://www.kangdalawyers.com


北京 西安 深圳 海口 上海 广州      杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门




                                      北京市康达律师事务所
                         关于北京数字政通科技股份有限公司
        2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价
       格和股票期权行权价格调整、2020 年股票期权激励计划股票
       期权行权价格调整、注销部分股票期权及第一期可行权条件
                                             成就相关事项的


                                           法 律 意 见 书

                                     康达法意字[2021]第 1408 号




                                               二〇二一年六月




                                                           1
                                                                 法律意见书



                         北京市康达律师事务所
                   关于北京数字政通科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票
期权行权价格调整、2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格调
   整、注销部分股票期权及第一期可行权条件成就相关事项的
                               法律意见书

                                                 康达法意字[2021]第 1408 号


致：北京数字政通科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实行2018年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）、2020年股票期权激励计划（以下
简称“2020年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件及《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，就本次2018年激励计划限制性股票回购价格
和股票期权行权价格调整、2020年激励计划股票期权行权价格调整、注销部分股
票期权及第一期可行权条件成就相关事项出具本法律意见书。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （2）公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。

                                   1
                                                                 法律意见书



    （3）本法律意见书仅对与公司本次2018年激励计划限制性股票回购价格和
股票期权行权价格调整、2020年激励计划股票期权行权价格调整、注销部分股票
期权及第一期可行权条件成就相关事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次
激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本法律意见书仅供公司为本次2018年激励计划限制性股票回购价格和股票期
权行权价格调整、2020年激励计划股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及
第一期可行权条件成就相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被
用于其他任何目的。

    （4）本所同意将本法律意见书随其他申请材料一并申报或公开披露，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：




       一、本次 2018 年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、
2020 年激励计划股票期权行权价格调整、注销/行权已履行的相关审批程序
    （一）2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司已对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对 2018 年激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就 2018 年激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
                                                                  法律意见书



案》等相关议案，公司实施 2018 年激励计划获得批准。
    （三）2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
    （四）2020 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对 2020 年激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；
公司独立董事就 2020 年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （五）2020 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
    （六）2020 年 3 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司实施 2020
年股票期权激励计划获得批准。
    （七）2020 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。
    （八）2020 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票回购价格和股票期权行权价格及 2020 年股票期权激励计划股票期
                                                                法律意见书



权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （九）2021 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （十）2021 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事
会第三十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格、2020 年股票期权激励计划股票
期权行权价格及 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关
于注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票股权激励计划第一期可
行权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2018 年激励
计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、2020 年激励计划股票期权
行权价格调整、注销部分股票期权及第一期可行权条件成就已履行了现阶段需履
行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草
案）》”）和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2020 年激励计划（草案）》”）的相关规定。




    二、本次2018年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整及

2020年激励计划股票期权行权价格调整的具体情况

    （一）调整事由

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2021年6月2日实施完毕
了2020年度利润分配方案，即向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）。
根据公司《2018年激励计划（草案）》和《2020年激励计划（草案）》的规定，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格做相应
的调整。

    （二）调整方式
                                                                法律意见书



   （1）2018年激励计划限制性股票回购价格的调整

   根据公司2018年激励计划中限制性股票回购价格的调整方法，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

   P= P0-V

   其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

   P = P0-V=5.53-0.04=5.49

   经过本次调整，公司2018年激励计划限制性股票回购价格为5.49元/股。

   （2）2018年激励计划股票期权行权价格的调整

   根据公司2018年激励计划的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：

   P＝P0-V

   其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

   P = P0-V=11.13-0.04=11.09

   经过本次调整，2018年激励计划股票期权行权价格为11.09元/股。

   （3）2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整

   根据公司2020年激励计划的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：

   P＝P0-V
                                                                法律意见书



   其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

   P = P0-V=9.28-0.04=9.24

   经过本次调整，2020年激励计划股票期权行权价格为9.24元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次2018年激励计划限制性股票回购价格和股票
期权行权价格调整及2020年激励计划股票期权行权价格调整符合《管理办法》及
公司《2018年激励计划（草案）》及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次注销部分股票期权的具体情况
    根据《2020 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
    鉴于蔡宇翔、陈卫伟、丁天平等 17 名获授股票期权的激励对象因离职，已
不符合股权激励对象的要求，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的合计
730,000 份股票期权进行注销。
    综上，本所律师认为，公司本次注销 2020 年激励计划部分股票期权符合《管
理办法》、《2020 年激励计划（草案）》的有关规定。


    四、本次 2020 年激励计划第一期可行权条件成就的具体情况
    （一）行权期条件
    根据《2020年激励计划》的相关规定，2020年激励计划授予的股票期权自授
予登记完成之日起12个月为等待期，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。授予的股票期权第一期行权期为自授予登记完成之日起12个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一
期行权的比例为实际授予股票期权数量的50%。
    根据公司公开披露的文件、公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，2020
年激励计划已进入第一期行权期。
    （二）2020 年激励计划股票期权行权条件成就情况
                                                                         法律意见书



      根据公司提供的资料，公司 2020 年激励计划第一期行权相关条件成就情况
 如下：
                     行权条件                           是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                    公司未发生前述情形，满足行权条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                    激励对象未发生前述情形，满足行权
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
                                                    条件。
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核目标：                              公司 2019 年归属于上市公司股东的
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低扣除非经常性损益的净利润 127,366,
于 15%；                                       845.46 元，2020 年归属于上市公司
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公 股东的扣除非经常性损益的净利润 1
司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑股权 48,373,063.06 元，增长 16.49%。满
激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。     足行权条件。
                                               除离职等原因不再符合 2020 年激励
4、个人层面绩效考核要求：
                                               计划的行权条件外，其余激励对象绩
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并
                                               效考核均达到考核要求，满足行权条
依据考核结果确定其解除行权的比例。
                                               件。
      综上，本所律师认为，公司 2020 年激励计划股票期权第一期可行权条件已
 满足。


      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次 2018 年激励计划限制性股票回购价格
 和股票期权行权价格调整、2020 年激励计划股票期权行权价格调整、注销部分
 股票期权及第一期可行权条件成就相关事项符合《管理办法》等法律、法规及规
                                                              法律意见书



范性文件及公司《2018 年激励计划（草案）》和《2020 年激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定及时履行相关信息披露义务。
    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。


   （以下无正文）
                                                                法律意见书


（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权
价格调整、2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格调整、注销部分股票期
权及第一期可行权条件成就相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔 佳 平                   经办律师：李   童




                                                  吴一帆




                                                2021 年 6 月 2 日