证券代码：300075       证券简称：数字政通           公告编号：2022-039


                 北京数字政通科技股份有限公司
      关于拟参与设立有限责任公司暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    1、拟参与设立的公司名称：海南政优数字科技有限公司（以下简称“海南
政优”）。
    2、拟投资金额：合资公司认缴出资总额为人民币1,000万元，全部以货币出
资。其中，北京数字政通科技股份有限公司拟出资800万元，优势政通（海南）
产业投资集团有限公司拟出资200万元。
    3、本次拟投资事项因交易双方的实际控制人为近亲属关系而构成关联交易；
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述

    1、北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）
拟与优势政通（海南）产业投资集团有限公司（以下简称“优势政通”）签署《关
于共同出资设立海南政优数字科技有限公司之发起人协议书》（以下简称“协议
书”）。协议约定，双方将共同出资设立海南政优数字科技有限公司（以下简称
“海南政优”）。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，数字政通实际控制
人吴强华先生与优势政通实际控制人吴克忠先生为兄弟关系，本次交易构成了关
联交易。
    3、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟参与设立有限责任公
司暨关联交易的议案》。出席会议的董事7人，参加表决的非关联董事6人，其中
关联董事吴强华先生已回避对上述议案的表决。独立董事事前认可并同意本次
《关于拟参与设立有限责任公司暨关联交易的议案》，认为该议案的表决程序符
合法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，决策程序合法有
效。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

   二、关联方基本情况

    1、关联关系介绍
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交
易涉及的关联方情况如下：
    优势政通实际控制人吴克忠先生为公司实际控制人吴强华先生的近亲属，其
关联关系符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》的规定，
因此优势政通是数字政通的关联方。
    2、关联方介绍
    名称：优势政通（海南）产业投资集团有限公司
    统一社会信用代码：91460000MA7MFGC523
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：徐单婵
    注册资本：1,000万人民币
    成立日期：2022-04-27
    注册地址：海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中
心1-238-627
    经营范围：施工专业作业；房地产开发经营；建设工程施工；互联网信息服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以
自有资金从事投资活动；融资咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
互联网数据服务；互联网安全服务；物业管理；创业空间服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；
数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；房地产咨询；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；互联网设备制造；区块链技术
相关软件和服务；广告设计、代理；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销
策划；节能管理服务；园区管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经
济咨询服务；安全咨询服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务；工程和技术
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；票据信息咨询服务；医学研究和试
验发展；农业科学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；数字文化创意软
件开发；电子专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
   股权结构：

  序号                 股东                 持股比例（%）   认缴出资额（万元）

   1       上海财中投资控股(集团)有限公司      100.00             1,000

                   合计                         100               1,000


    吴克忠先生持有上海财中投资控股(集团)有限公司98%股份，为该公司实际
控制人。
    持股及失信情况说明：截止本公告披露日，优势政通未持有公司股份。优势
政通不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、名称：海南政优数字科技有限公司（暂定名）
    2、类型：有限责任公司
    3、注册资本：1,000万元
    4、法定代表人：王东
    5、经营范围：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；
互联网安全服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；以自有资金从事投资
活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；市场营销策
划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组
织文化艺术交流活动；5G通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）。
    上述信息均以工商行政管理部门最终核准为准。
    6、出资认缴原则：合资公司认缴出资总额为人民币1,000万元，全部以货币
出资。其中，数字政通认缴的出资为800万元，优势政通认缴的出资为200万元。

    四、关联交易的定价依据

    公司本次与政通优势投资设立合资公司，各方均按注册资本和认缴比例正常
履行出资义务，双方本着平等互利的原则，按各自出资比例承担相应责任，定价
公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

    五、合资协议的主要内容

    1、申请设立的有限责任公司名称拟定为海南政优数字科技有限公司，公司
名称以登记机关核准的为准。注册资本为人民币1,000万元。经营范围：互联网
新闻信息服务；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互
联网数据服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；互联网安全服务；信息安
全设备销售；信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；市场营销策划；社会经济咨询服务；
项目策划与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；5G
通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（经营范围最终以工商部门核准的内容为准）。
    2、海南政优股东共两名，分别为北京数字政通科技股份有限公司和优势政
通（海南）产业投资集团有限公司。
    3、合资企业认缴出资总额为人民币1,000万元，各方均以现金方式出资，各
方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其认缴的出资比
例分享利润，分担风险及亏损。各方对合资企业的出资如下：

 序号                 股东                持股比例（%） 认缴出资额（万元）
  1         北京数字政通科技股份有限公司        80           800

  2      优势政通（海南）产业投资集团有限公司   20           200

                      合计                      100         1,000

      4、合资公司实缴出资根据项目进度和实际资金需求，双方协商一致后按比
例具体实缴。
      5、合资公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会（股东）任命产生。
合资公司设经理一名，不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由股东会
（股东）选举产生。
      6、各方按照本协议成立合资公司后，即成为公司股东。公司股东按其所持
有股权的份额享有权利，承担义务。
      7、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，经上市公司董
事会审议通过该事项后正式生效。

      六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

      1、交易的目的
      为全面落实国务院“十四五”数字经济发展规划要求，助力地方经济发展和
数字化转型，北京数字政通科技股份有限公司和优势政通（海南）产业投资集团
有限公司拟成立合资公司，通过发挥双方资源和产业优势，促进数字技术与实体
经济深度融合，加快新型数字化基础设施建设，推动地方存量产业转型升级和新
兴产业招商，解决地方经济发展和数字化转型过程中面临的痛点和难点问题，实
现地方经济高质量发展，提升城市治理体系和治理能力现代化水平。
      2、存在的风险及对公司的影响
      本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不
利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。投资标的设立后存在一定的
经营风险和管理风险，公司将持续关注对其的投资管理行为，加强内部风险管控
体系，建立和完善业务运营管理、财务管理等制度，以防范和化解管理风险，促
进其健康发展。
      公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律法规的
要求，对本次投资进展及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投
资风险。

       七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类交易的总金额

    当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与优势政
通未发生关联交易。

       八、本次关联交易应履行的审议程序

       1、董事会审议程序
    公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟参与设立有限责任公司暨
关联交易的议案》，关联董事吴强华先生回避了该议案的表决，其他全体董事一
致审议通过该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意
见。
       2、独立董事发表的事前认可及独立意见
       （1）独立董事事前认可意见
    公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
       （2）独立董事发表的独立意见
    董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序
合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
       3、监事会审议程序
    公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于拟参与设立有限责任公司暨
关联交易的议案》，监事会认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司投资设立有限责任公司暨关
联交易。
       4、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：公司本次参与设立有限责任公司暨关联交易事项已经董事
会、监事会审议通过，关联人员回避表决，独立董事对该事项予以事前认可，并
发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规的要求及《公司章程》的规定，保荐机构对公司本次参与设立有限责任公司暨
关联交易事项无异议。该事项无需股东大会审议。

    九、备查文件

    1、第五届董事会第六次会议决议；
    2、第五届监事会第六次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
    4、保荐机构出具的核查意见。


    特此公告


                                       北京数字政通科技股份有限公司
                                                    董事会
                                               2022 年 6 月 30 日