证券代码：300076          证券简称： GQY视讯           公告编号：2019-02


                   宁波GQY视讯股份有限公司
   关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司的控股股东宁波高斯投资有限公司（以下简称“高斯公司”）现持有
GQY 视讯 29.72%的股份。
    2、本次签署的《股权转让框架协议书》仅为合作各方的初步意向性约定，
具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
    3、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协
商一致，本次交易尚存在不确定性。
    4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


一、《股权转让框架协议书》签署概况
    宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 8 日接到
公司控股股东高斯公司通知， 高斯公司的股东已与开封金控投资集团有限公司
（以下简称“开封金控”）签署了《股权转让框架协议书》 。


二、交易双方相关情况
    （一）受让方
    公司名称：开封金控投资集团有限公司
    统一社会信用代码：91410296MA443YD34E
    公司住所：河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 903 室
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：荆毅民
   注册资本： 178000 万人民币
   成立日期： 2017 年 6 月 27 日
   经营范围：对国家允许的行业和项目进行投资；控股公司服务；债权投资；
   风险投资；股权投资活动及相关咨询服务；融资租赁，兼营与融资租赁业务
   相关的商业保理业务；非证劵类股权投资基金管理服务及相关咨询服务；资
   产管理；资产受托管理与咨询；财务咨询。
    （二）转让方
    本次转让方为高斯公司的股东郭启寅、袁向阳。二人为夫妻关系，合计持有
高斯公司 68.1967%的股权。


三、《股权转让框架协议书》的主要内容
    甲方（转让方）：郭启寅、袁向阳
    乙方（受让方）：开封金控投资集团有限公司
    鉴于：
    1、郭启寅、袁向阳为夫妻关系，系宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称
GQY 视讯）的实际控制人。
    2、宁波高斯投资有限公司（以下简称高斯公司）为 GQY 视讯的控股股东，
现持有 GQY 视讯 29.72%的股份。甲方合计持有高斯公司 68.1967%的股权。
    3、甲方现有意将其持有的高斯公司 68.1967 %的股权（以下简称标的股权）
转让给乙方，乙方愿意受让该等股权。（以下简称本次股权转让）。
    （一） 本次交易方案
    1、转让的股权比例
    甲方将其持有的高斯公司 68.1967%的股权转让给乙方。
    2、股权转让款的金额
    股权转让款总计为人民币（下同）柒亿捌仟叁佰伍拾万圆整（RMB
783,500,000）。
    （二）尽职调查和审计、评估
    1、双方同意由乙方聘请中介机构对高斯公司和 GQY 视讯进行尽职调查。
    2、双方同意由乙方聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对高
斯公司进行审计和资产评估，审计评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
    3、甲方承诺向乙方及相关中介机构提供的资料均是真实的，不存在虚假或
误导性陈述。
    （三）正式股权转让协议的签署和生效
    1、正式协议签署条件
    乙方应当按照本协议确定的交易条件按时与甲方签署正式的股权转让协议，
除非存在以下情形：
    （1） GQY 视讯账面资金（含现金、银行存款、理财产品净额）低于 5.9 亿
元。
    （2）GQY 视讯主要财务指标（净资产、总资产）与 2018 年三季报公开披露
数据存在重大负面偏差。
    （3）GQY 视讯 2018 年度净利润低于 1800 万元。
    （4）高斯公司或 GQY 视讯存在未披露的或有负债且金额合计达到 100 万元。
    （5）高斯公司股东会未能审议通过本次股权转让或者其他股东行使优先受
让权。
    （6）甲方违反协议中的陈述保证并导致本次交易无法完成的。
    2、正式协议签署时间
    （1）乙方应当尽全力在本协议签署后的 50 日内完成尽职调查和审计、评估
工作。
    （2）在乙方完成尽职调查和审计、评估工作的情况下，双方应当在本协议
签署后的 60 日内签署正式的股权转让协议。
    3、正式协议的生效条件
    （1）甲乙双方签署正式的股权转让协议。
    （2）乙方上级有权机关批准本次股权转让。
    （四） 股权转让款的支付
    正式的股权转让协议生效之日起三个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔
股权转让款肆亿圆整（RMB 400,000,000）。
    在高斯公司将所持有的 GQY 视讯股票质押解除之日起三个工作日内，乙方应
当向甲方支付第二笔股权转让款叁亿捌仟叁佰伍拾万圆整（RMB 383,500,000）。
    （五） 债权债务、损益和税费承担
    1、债权债务承担
    （1）甲方保证高斯公司的财务数据真实反映了高斯公司的财务状况，不存
在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。
    （2）本次股权转让后，高斯公司的债权、债务不发生转移，仍然由高斯公
司享有和承担。
    2、 损益承担
    （1）高斯公司累积的未分配利润由本次股权转让完成后的各股东按照各自
股权比例享有或承担。
    （2）审计、评估基准日至本次股权转让交割完成期间，高斯公司产生的盈
利或者亏损由本次股权转让完成后的各股东按照各自股权比例享有或承担。
    3、 税务承担
    与本协议项下股权转让相关的税务，由甲、乙双方依法各自承担。
    4、费用承担
    双方各自为完成本次交易所聘请的律师、会计师、评估师等第三方中介机构
的服务费用，由聘请方承担。
    （六）协议变更与解除
    1、协议的变更
    本协议经双方协商一致，可以变更。
    2、协议的解除
    （1）发生下列情形之一的，守约方有权解除本协议：
      1）双方协商一致解除合同的；
      2）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行
主要义务；
      3）一方迟延履行主要义务，经催告后在合理的期限内仍未履行；
      4）一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
      5）本协议和法律规定的其他情形。
    （2）正式协议签署后 10 个工作日内，乙方尚未就本次股权转让完成国资审
批程序。甲方有权解除正式协议和终止本次交易。
    （3）本协议或正式协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，恢
复原状。存在违约行为的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任：协
议解除，不影响协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
    （七）保密条款
    1、保密义务
    各方对因签署和履行本协议而知悉的任何信息（以下简称保密信息），包括
但不限于协议文本、各类文件、商业秘密、内幕信息等负有完全的保密义务，任
一方均不得向任何人泄露保密信息。
    2、保密期限
    与本协议相关的保密信息的保密期限为永久。
    3、保密责任
    任一方泄露保密信息，应承担所有的法律责任，包括但不限于赔偿相关方经
济损失、被政府部门行政处罚、被刑事处罚等。
    （八） 违约责任
    1、如本协议约定的违约金不足以赔偿守约方因此发生的经济损失的，违约
方应当承担进一步的赔偿责任。
    2、本协议约定的违约金、赔偿金等权利是累积的，并不相互排斥，亦不排
斥法律规定的其他权利。
    （九）特别约定
    因不可抗力、监管部门因素、法律或政策发生重大变化等非甲乙双方过错导
致高斯公司股权转让无法完成，双方互不承担违约责任，甲方应在确定无法完成
之日起 7 个工作日内，将收取的乙方全部款项返还给乙方。
    （十）法律适用及争议解决
    1、法律适用
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。
    2、 争议解决
    在本协议的履行过程中如发生争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商
不成，则均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局
的，对双方当事人均有约束力。
    3、相关费用
    因仲裁发生的仲裁费、律师费、财产保全费、财产保全担保费等，均由败诉
方承担；因申请强制执行法院判决发生的执行费、律师费等，均由被执行人承担。
    （十一）其他
    本协议自双方签署之日生效。


四、风险提示
    如该股权转让成功，公司实际控制人可能发生变更；本次交易尚需进一步论
证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定
性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
    公司指定披露报刊为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公
司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公
告，注意投资风险。


    特此公告。




                                        宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年一月八日