GQY视讯:2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-06-12
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上海金茂凯德律师事务所
关于宁波 GQY 视讯股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:宁波 GQY 视讯股份有限公司
宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第二次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2020 年 6 月 11 日下午在河南省开封
市郑开大道 296 号自贸大厦 B 座 5 楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所
(以下简称“本所”)经公司聘请委派龚嘉驰律师、游广律师(以下简称“本
所律师”)出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
券 监 督 管理 委 员会 《 上 市公 司 股东 大 会规 则 》( 以 下简 称 “《 股 东 大会 规
则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定,仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序
和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议
案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书,本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股
东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性
以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开
公司于 2020 年 5 月 23 日在巨潮资讯网发布了《宁波 GQY 视讯股份有限公
司 关 于召 开 2020 年 第 二 次 临时 股 东 大 会 的通 知》 ( 以 下简 称 “《 会 议 通
知》”)。《会议通知》载明了召开会议的基本情况(股东大会届次、股东大
会召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开的方
式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点)、本次会议审议事项、提案编
码、现场会议登记方法、网络投票的操作流程、其他注意事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律
师现场见证,公司现场会议按照《会议通知》内容召开;公司通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台,网络投票的
时间和方式与本次股东大会的《会议通知》内容一致。
经本所律师核查,本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开十五
日前发布,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会由公司董事长荆毅民先生主持。
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本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东(指“股东及/或股东代表”,以下同)
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人,
代表股份 128,740,800 股,占公司总股本的 30.3634%。
本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证
和授权委托书等文件,出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资
格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经本所律师核查,除股东出席本次股东大会现场会议外,列席会议的人员
还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等,该等人员均具备
出席本次股东大会的合法资格。
本所认为,出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格,符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案,以
现场投票的方式进行了表决,并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行了计票、监票,当场公布表决结果。
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本所认为,本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件,公司股
东除可以选择现场投票的方式表决外,还可以采取网络投票的方式表决。在本
次股东大会会议上,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全
体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票平台
行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一
表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2020 年 5 月 23 日在巨潮资讯网发布了《宁波 GQY 视讯股份
有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》,对本次股东大会的网
络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股
东大会的表决权总数。
经本所律师核查,参加网络投票的股东共 6 人,代表股份 338,102 股,占
公司总股份的 0.0797%。
4
网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进
行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
基于上述,并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》有关规定的前提下,本所认为,本次股东大会的网络投票符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,网络投票的公告、
表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。参加公司本次股东大会投票表决的股东及股东代表共 8 人,代表股份
129,078,902 股,占公司总股本的 30.4431%。其中,参加投票的中小投资者及其
代表共 7 人,代表股份 3,082,902 股,占公司总股本的 0.7271%。本次股东大会
经合并统计后的表决结果如下:
是否涉及 是否对中
序 是否 是否特别
议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
号 通过 决议议案
回避 单独计票
关于选举张克嘉先 同意占比(%) 99.7768
生为公司第六届董 同意(股) 128,790,800
1 是 否 否 是
事会非独立董事的 反对(股) 288,102
议案 弃权(股) 0
同意占比(%) 99.7768
关于变更公司经营
同意(股) 128,790,800
2 范围暨修订《公司 是 否 是 是
反对(股) 288,102
章程》的议案
弃权(股) 0
同意占比(%) 99.7768
关于续聘 2020 年度 同意(股) 128,790,800
3 是 否 否 是
审计机构的议案 反对(股) 288,102
弃权(股) 0
同意占比(%) 99.7768
关于使用闲置超募
同意(股) 128,790,800
4 资金购买银行保本 是 否 否 是
反对(股) 288,102
型理财产品的议案
弃权(股) 0
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七、结论
综上,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效。本次股东
大会未有股东提出临时提案。会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份,无副本。
(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于宁波 GQY 视讯股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
游 广
2020 年 6 月 11 日