宁波 GQY 视讯股份有限公司

                            2020 年度独立董事述职报告

                                     述职人：曹中


   各位股东及股东代表：
           本人作为宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
   据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
   立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和
   《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2020 年度工作中，恪尽职守、
   勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席
   公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
           现将 2020 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
           一、出席会议情况
           2020 年度公司第六届董事会召开会议 9 次，股东大会 4 次，本人作为公司
   的独立董事积极参加公司召开的董事会，均亲自出席，无委托出席和缺席情况。
   出席会议具体情况如下：
    报告期内董事会召开次数                                      9
                                    亲自出席       委托出席                是否连续两次
董事姓名    具体职务   应出席次数                             缺席次数
                                      次数           次数                未亲自出席会议
  曹中      独立董事        9          9              0             0         否

         列席股东大会次数                                       1

           2020 年度，本人均按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲
   自出席会议的情况。2020 年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营
   管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，
   本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相
   关审批程序，合法有效，故对 2020 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了
   赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
           二、对公司相关事项发表独立意见的情况


                                               1
    2020 年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表
独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业
优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    （一）关于聘任高级管理人员的独立意见
    经审阅相关人员的个人履历, 最近三年未受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公
司章程》规定的任职条件。
    公司本次高级管理人员的聘任、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，聘任程序及表
决结果合法合规。
    我们一致同意本次高级管理人员聘任事项。
    （二）关于 2019 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序
规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，能客观公允反映公司
财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体
利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
    我们一致同意本次计提资产减值准备事项。
    （三）关于变更超募资金银行专户的独立意见
    公司本次变更募集资金银行专户的行为符合公司实际需要。公司此次变更超
募资金专项账户，不影响超募资金投资项目，不改变超募资金的投向，不存在损
害中小股东利益的情况。
    我们一致同意本次超募资金专项账户的变更事项。
    （四）关于使用闲置超募资金购买银行保本型理财产品的独立意见
    公司使用不超过 45,000 万元的闲置超募资金购买银行保本型理财产品的决
策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：
超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》的相关规定，公司使用
闲置超募资金购买银行理财产品有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高


                                   2
现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    独立董事同意公司滚动使用额度不超过人民币 45，000 万元的闲置超募资金
适时购买短期（不超过 12 个月）的低风险银行保本型理财产品。
    （五）关于 2019 年度公司对外担保情况的独立意见
    截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    （六）关于 2019 年度公司与关联方资金往来情况的独立意见
    公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    （七）关于公司 2019 年度利润分配议案的独立意见
    我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章
程》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案基于公司经营情况、现金流以及
未来经营发展需要，同时公司预计 2020 年度存在重大资金支出需求的考虑制定，
从公司发展的长远利益出发，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司
及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们同意将该预案提交公司股东大会
审议。
    （八）关于 2019 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经审阅，我们认为，公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司
对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
    （九）关于董事会 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对
外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有
效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反
映了公司内部控制情况。


                                   3
    （十）关于 2020 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
    1、关于 2020 年度日常关联交易的事前认可意见
    公司拟与宁波奇科威智能科技有限公司的日常关联租赁交易事项是基于业
务发展和经营需要，上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正
常交易行为。我们对该议案事前认可，同意公司按照关联交易决策程序，将该关
联交易预计事项提交董事会审议。
    2、关于 2020 年度日常关联交易的独立意见
    本次交易预计的租赁价格参考租赁房屋所在地的市场公允价格，保持双方正
在履行的租赁价格水平，定价原则公平、公允，较好地保护了公司的权益。本次
交易的审批程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，符合公司全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易在公司董事会
的批准权限内，无需经股东大会的批准。
    （十一）关于使用闲置自有资金购买保本型和低风险理财产品的议案的独
立意见
    基于独立判断，我们认为：在保证公司正常经营和资金安全的情况下，公司
拟使用额度不超过人民币 40,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好
的保本型和低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，
且不会对公司正常的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币 40,000 万
元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品。
    （十二）关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求对公司会计政策进行
的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小投资
者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
    （十三）关于提名非独立董事候选人的独立意见
    经认真核查本次公司第六届董事会非独立董事候选人的个人履历、教育背


                                   4
景、工作情况等，我们认为候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、公司章程》、
《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规中规定禁止任职的条件，不属
于失信被执行人。
     本次非独立董事候选人的提名及提名程序合法有效。我们同意董事会提名张
克嘉先生为公司非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
     （十四）关于聘任公司总经理的独立意见
     经审阅相关人员的个人履历, 最近三年未受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公
司章程》规定的任职条件。
     公司本次高级管理人员的聘任、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所 创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，聘任程序及
表决 结果合法合规。 我们一致同意本次公司总经理聘任事项。
     （十五）关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可及独立意见
     1、关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见
     上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备较高
的专业水平和职业素养。公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构，为公司提供审计等业务服务。我们对该议案事前认可，同
意公司将该事项提交董事会审议。
     2、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见
     上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备较高
的专业水平和职业素养。在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，恪尽职
守，为公司提供了优质的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。我们同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
     （十六）关于使用闲置超募资金购买银行保本型理财产品的议案的独立意
见


                                    5
    公司使用不超过 50,000 万元的闲置超募资金购买银行保本型理财产品的决
策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：
超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》的相关规定，公司使用
闲置超募资金购买银行理财产品有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高
现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司滚动使用额度不超过人民币 50,000 万元的闲置超募资金适时
购买短期（不超过 12 个月）的低风险银行保本型理财产品，并同意提交股东大
会审议。
    （十七）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经对公司 2020 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行必要核
查和问询，我们一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
    （十八）关于公司对外担保情况的独立意见
    经对公司 2020 年半年度对外担保情况进行必要核查和问询，我们一致认
为：报告期内，公司未发生或以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他
关联方、任何单位或个人提供担保的情况。
    （十九）关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经对公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况进行必要核查和问询，我
们一致认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形；公司编制的《关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》符合相关指引和规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。因此，我们一致同意公司董事会出具并披露该报告。
    （二十）关于全资子公司收购资产的独立意见
    公司全资子公司黄河华夏科技（河南）有限公司拟以自有资金 3,991.24 万
元收购河南平原控股集团股份有限公司所持有的河南平原智能装备股份有限公
司 386 万股股份，占标的公司股份总额的 4.43%，有利于增强公司投资收益，促


                                   6
进公司经营业绩。本次交易对方与公司不存在关联关系。本次交易符合公平交易
原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易
的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，决议合法有效。
    因此，我们同意公司全资子公司黄河华夏科技（河南）有限公司收购河南平
原控股集团股份有限公司所持有的河南平原智能装备股份有限公司 4.43%股份
事宜。
    （二十一）关于公开挂牌转让全资子公司股权的独立意见
    本次公司拟公开挂牌转让全资子公司宁波洲际机器人有限公司（以下简称
“洲际机器人”）100%股权事项符合公司整体经营发展需要，有利于进一步聚焦
核心业务，优化公司资产结构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次股
权转让事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议合
法有效。我们同意公司以经备案的洲际机器人净资产评估值 145.49 万元作为挂
牌底价，公开挂牌转让全资子公司宁波洲际机器人有限公司 100%股权事项。
    三、在董事会各专门委员会的履职情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，
本人在第六届董事会专门委员会中担任战略委员会主任委员、审计委员会主任委
员和薪酬与考核委员会委员。报告期间，本人均亲自参加了上述专门委员会举行
的各次会议，并积极致力于推动各个专业委员会的工作，强化其在公司运营过程
中的作用。按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择标准和程序对高
级管理人员人选任职资格提出审核意见；参与公司战略规划的制定，为公司发展
方向提供合理化建议；对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见。
    本人按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》《审计委
员会工作制度》和《战略委员会工作制度》等相关制度的规定，主持了战略委员
会和审计委员会的日常工作，履行了各专门委员会委员的职责。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2020 年度，本人对公司进行
了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通
过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，


                                   7
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
       五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅
相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会
议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行
使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的
完成信息披露工作；
    （三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意
识；
    （四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、
治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策
所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自
己的职责，保护投资者权益。
       六、年报工作中履行的职责
    在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层
了解主要经营情况和审计进展情况，与注册会计师沟通审计情况，积极配合董事
会审议公司年度报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
       七、参加培训和学习的情况
    本人已取得独立董事资格证书，平时一直注重学习最新的法律、法规和各项
规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建


                                     8
议，并促进公司进一步规范运作。
    八、其他工作情况
    （一）未有提议召开董事会的情况发生；
    （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    （三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    2021 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，本着客观、公
正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作
用，促进公司规范运作。通过现场考察、材料审议等方式，进一步深入了解公司
生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，加强学习，提
高专业水平和决策能力，诚信履职，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，科学决策，发挥应有的作用。
   特此报告，谢谢！




                                               宁波 GQY 视讯股份有限公司
                                                    独立董事：曹中
                                               二〇二一年四月二十八日




                                  9