证券简称：银之杰 证券代码：300085 上市地点：深圳证券交易所
深圳市银之杰科技股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
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公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创
业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
2
重要提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第五
届董事会第一次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法
规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）
协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时，
根据规定本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过
211,992,160 股（含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
3
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非
公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 135,297.50 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 银行数字化转型解决方案项目 57,997.76 40,400.28
2 银行智能设备产业化项目 68,999.46 61,577.46
3 研发中心项目 13,319.76 11,319.76
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
5 偿还银行贷款 9,000.00 9,000.00
合计 162,316.98 135,297.50
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）》，
有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润
4
由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 董事会声明及承诺事项”中就本
次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充
分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者
注意投资风险。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的
不确定性，提醒投资者注意相关风险。
5
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
重要提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14
四、本次非公开发行股票的方案...................................................................... 15
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易.................................................. 17
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化.............................. 17
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
.............................................................................................................................. 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.......................................................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18
一、募集资金使用计划...................................................................................... 18
二、募集资金使用的具体情况.......................................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 32
一、本次发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是
否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......... 32
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、本次发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................... 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............. 34
6
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 34
第四节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 34
一、经营风险...................................................................................................... 34
二、财务风险...................................................................................................... 36
三、其他风险...................................................................................................... 36
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 37
一、公司当前利润分配政策.............................................................................. 37
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 40
三、公司未来三年股东分红回报规划.............................................................. 41
第六节 董事会声明及承诺事项 ............................................................................. 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.......................................................................................................................... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.. 46
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司、本公司、发
指 深圳市银之杰科技股份有限公司
行人、银之杰
深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A股
本预案 指
股票预案（修订稿）
本次发行、本次非 深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A股
指
公开发行股票 股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《公司章程》 指 《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 华英证券有限责任公司
商
股东大会、董事会、
指 深圳市银之杰科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
IDC Financial 由全球著名 IT 及电信行业市场咨询和顾问机构 IDC 组建的公司，
指
Insight 专注于个人理财、资本市场与公司理财等金融领域的研究
IT 指 Information Technology，信息技术的英文缩写
由专业化的 IT 企业为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需
IT 解决方案 指
求的应用软件开发及相应技术服务
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通过专业化的、独立的第三方机构为个人或企业建立信用档案，
征信 指 依法采集、整理、保存、加工其信用信息，并对使用者提供信用
信息服务的活动
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术
人工智能 指
及应用系统的一门新的技术科学
达到足够量级的，经过新的处理模式能够具有更强的决策力、洞
大数据 指 察发现力和流程优化能力，从而产生更广泛的市场价值的信息资
产
一种分布式计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息
云计算 指
可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
一种分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算
区块链 指 机技的新型应用模式，具有去中心化、不可篡改、全程留痕、可
以追溯、集体维护、公开透明等特点
以机电一体化盖章方式代替人工盖章，并运用电子图像对比处理
技术对盖章整个过程（凭证放置、找章、盖章、登记、检查）进
智能印控机 指
行实时监控的专用设备，是目前唯一运用电子技术服务于银行印
章风险管控的电子设备和系统
一种基于节点网络和数字加密算法的虚拟货币，可作为支付手段，
数字货币 指
可以电子形式转移、存储或交易
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市银之杰科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Infogem Technologies Co., Ltd.
成立日期 1998 年 10 月 28 日
注册资本 706,640,535 元人民币
法定代表人 陈向军
注册地址 广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 10A-1
办公地址 广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 10A-1
股票简称 银之杰
股票代码 300085
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 宋卢亮
联系电话 0755-83930085
传真号码 0755-83562955
电子信箱 invest@yinzhijie.com
经营范围 计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开
发、生产、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术
研发、技术咨询及技术转让；防盗保险设备、防盗保管设备、现金尾
箱、智能金库等安全设备的开发、生产、销售、工程施工及技术服务；
自动存取款设备、商用密码产品的技术开发、生产、销售及技术服务；
计算机相关软件和算法的技术开发、销售和技术服务；安全技术防范
工程的设计、施工及技术服务；计算机系统集成；兴办实业（具体项
目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口
业务。（具体经营范围以工商部门核定为准）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、银之杰长期为银行提供 IT 服务，拥有坚实的银行客户基础
自 1998 年成立至今，银之杰已为银行提供了超过 20 年的 IT 服务，产品主
10
要包括金融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的 IT 技术服
务和系统集成服务。在长期与银行客户的合作过程中，已与客户建立起了长期、
稳定、相互信任的合作关系，积累了坚实的银行客户基础，在银行 IT 服务领域
具有良好的市场知名度和美誉度。
在金融信息化行业，公司合作客户包括遍及国内 31 个省、市、自治区的 360
余家银行或分行，涵盖政策性银行、大型国有商业银行、主要全国性股份制银行
以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社，用户覆盖超过 10 万个
银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的 45%。
2、在银行 IT 服务领域，公司积累了丰富的技术、业务经验，拥有坚实的
金融科技技术储备
银之杰是国家级高新技术企业，是在创业板上市的第一家银行信息化领域的
软件公司。自 1998 年成立起，公司的主营业务就专注于为银行提供覆盖支付结
算、风险防控、业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专
用设备和技术服务。多年来，公司向银行业客户提供的主要软件产品和服务包括
电脑验印系统、票据影像化处理软件、金融服务基础平台开发、数字金融应用开
发、大数据开发服务、软件外包服务等；主要金融专用设备产品包括智能印章控
制机、高拍仪、回单自助打印机等。公司产品和服务受到了客户的一致认可，已
经在银行业得到了广泛应用。
在 20 多年为银行提供 IT 服务的过程中，公司已组建了一支 500 余人的研发
和技术服务队伍，已拥有软件著作权 224 项，发明专利 9 项，有较强的技术实力。
面对银行数字化转型的浪潮，公司积极挖掘客户的新需求，于 2015 年开始战略
布局金融科技业务，近几年来已经形成一定的业务基础，拥有以云计算和大数据
为主的银行数字化转型的解决方案设计能力和技术服务能力。
3、新一代信息技术迅速发展，国家政策助力，金融科技市场前景广阔
近年来金融科技在全球范围内发展迅速。随着人工智能技术、大数据技术、
以移动互联技术和物联网技术为代表的互联技术、以云计算和区块链技术为代表
的分布式技术、以密码技术、量子技术和生物识别技术为代表的安全技术等在金
11
融行业的深入应用，科技对于金融的作用被不断强化，创新性的金融解决方案层
出不穷，极大地促进了金融行业的发展。
同时，国家和各地方政府近年来积极布局金融科技，大量行业政策密集出台，
为金融科技行业在我国的良性发展奠定了坚实基础。
2017 年 6 月，中国人民银行发布《中国金融业信息技术“十三五”发展规
划》。《规划》文件中表示将“进一步完善金融信息基础设施，健全网络安全体系，
推动新技术应用，深化金融标准化战略，优化信息技术治理体系”作为“十三五”
期间的重点任务。文件中还强调，要加强金融科技和监管科技的研究与应用，稳
步改进系统架构和云计算应用研究，深入开展大数据技术应用创新，规范与普及
互联网金融相关技术应用，积极推进区块链、人工智能等新技术应用研究。
2019 年 8 月，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021
年）》 以下简称《规划》），这是央行层面出台首份针对金融科技的顶层设计文件，
指引行业未来三年的发展。《规划》提出，到 2021 年，要建立健全我国金融科技
发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融
合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的
满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平，实现金融科技应用先进可控、
金融服务能力稳步增强、金融风控水平明显提高、金融监管效能持续提升、金融
科技支撑不断完善、金融科技产业繁荣发展的目标。《规划》将“加强金融科技
战略部署，强化金融科技合理应用，赋能金融服务提质增效，增强金融风险技防
能力，加大金融审慎监管力度、夯实金融科技基础支撑”作为发展重点任务，强
调要“科学规划运用大数据、合理布局云计算、稳步应用人工智能、加强分布式
数据库研究应用”。
国家政策对金融科技进行了顶层设计，明确了金融科技的发展重点，进一步
促进了金融科技技术的应用开发，进一步激发了金融企业对数字化转型的需求。
4、银行传统业务面临瓶颈，数字化转型大势所趋
目前，国内经济发展步入“新常态”，银行传统对公业务逐渐趋于饱和，传
统银行面临着对个人客户和小微企业的服务能力非常有限、物理网点服务覆盖面
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小，客户体验差、获客难度大等发展痛点。同时，受金融监管趋严影响，不合规
的互联网金融业务受到打击，而个人消费信贷需求不断增加，给银行相关业务带
来了新的发展机遇。面对宏观经济环境、市场竞争环境和客户需求的快速变化，
各大银行亟需突破传统业务模式，围绕客户需求，努力实现客户长尾化、渠道移
动化、业务高频化、产品场景化、数据平台化、设计体验化、技术敏捷化等转变，
银行的数字化转型迫在眉睫。
目前，已有越来越多的银行开始系统性规划数字化转型并付诸实践。跟据
IDC Financial Insight 的预计，中国银行机构的数字化转型支出规模预计到 2022
年将达 65 亿美元，五年复合增长率为 17.5%。银行迫切的数字化转型需求将为
公司本次募投项目带来广阔的市场空间。
5、银行智能化进程提速，各类智能设备需求旺盛
目前全国大部分银行都在积极推进网点智能化转型，升级管理设备。根据中
国银行业协会发布的《2019 年中国银行业服务报告》的数据显示，截至 2019 年
末，中国银行业金融机构网点总数达到 22.8 万个，因此包括前端人机交互、中
间业务流程和后端合同印章及现金管理的各类银行智能化设备需求都非常旺盛。
其中，现金和印章合同管理是银行的运营和风控的核心环节，近年来银行“公
章私用”等违规现象频发，成为银行内控管理中亟待解决的难点之一；此外，随
着人们现金使用量减少，银行网点现金存储量减少，如何改变传统的现金押运管
理方式，减少现金管理成本，也成为银行急需解决的问题。因此，银行对相关智
能设备的需求旺盛。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步完善以金融科技为基础的综合金融生态服务体系
公司的主营业务涉及金融信息化、移动信息服务、电子商务三大领域。近年
来，公司积极推进在金融科技领域的业务延伸发展，在个人征信、互联网保险、
证券、金融大数据等领域积极探索，逐步在金融科技创新领域形成了比较完整的
业务布局。目前银行数字化转型大势所趋，本次募投项目的实施能够帮助公司积
极参与银行数字化转型浪潮带来的巨大业务机会，在金融科技相关领域做好核心
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技术储备，从而显著提高公司的竞争力，使公司在银行数字化转型和金融科技技
术创新浪潮中抢占先机，进一步完善公司以金融科技为基础的综合金融生态服务
体系。
2、满足客户需求，巩固公司优势业务
公司经过多年的发展在金融软件及金融专用设备领域优势显著，是银行金融
信息系统软件及金融专用设备领域的领先供应商。但随着市场竞争环境、客户需
求的不断变化和信息技术的更新迭代，要在激烈的竞争环境中进一步增加市场份
额、提高产品服务覆盖率、巩固优势地位，就要把握当下的科技浪潮，要合理应
用金融科技技术，加快在运营模式、产品服务等方面的改革步伐，紧跟客户需求
变化，补齐传统领域的短板，巩固和扩大竞争优势，打造新的业务增长点。
通过本次募投项目的实施，公司不仅能够顺应行业发展趋势及客户需求变化
向市场提供数字化解决方案及金融智能专用设备产品，还能够在原有的技术和设
备上实现更新升级，丰富产品种类，帮助银行客户提高管理效率，解决银行客户
的发展痛点，提高公司的客户服务水平，与客户建立更好更深的合作关系，从而
提升公司的竞争力与盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会规
定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
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四、本次非公开发行股票的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会规
定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）
协商确定。
15
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时，根据
规定本次非公 开发行股票 数量不超 过本次发行 前总股本 的 30%， 即不超过
211,992,160 股（含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 135,297.50 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 银行数字化转型解决方案项目 57,997.76 40,400.28
2 银行智能设备产业化项目 68,999.46 61,577.46
3 研发中心项目 13,319.76 11,319.76
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
5 偿还银行贷款 9,000.00 9,000.00
合计 162,316.98 135,297.50
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
16
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否
存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，张学君、陈向军、李军三人为公司共同实际控制人，张
学君持有公司 134,126,800 股股份，占公司总股本的 18.98%；陈向军持有公司
57,650,700 股股份，占公司总股本的 8.16%；李军持有公司 57,644,200 股股份，
占公司总股本的 8.16%。张学君、陈向军、李军三人合计持有公司 249,421,700
股股份，占公司总股本的 35.30%。
本次非公开发行股票的数量不超过 211,992,160 股（含本数）。本次非公开发
行股票完成后，张学君、陈向军、李军三人合计持有公司股权比例预计不低于
27.15%，仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权
发生变化。
17
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会
第一次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后
方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 135,297.50 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 银行数字化转型解决方案项目 57,997.76 40,400.28
2 银行智能设备产业化项目 68,999.46 61,577.46
3 研发中心项目 13,319.76 11,319.76
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
5 偿还银行贷款 9,000.00 9,000.00
合计 162,316.98 135,297.50
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
18
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
二、募集资金使用的具体情况
（一）银行数字化转型解决方案建设项目
1、项目建设的必要性
（1）把握银行数字化转型趋势，抢占市场先机
近年来，随着宏观经济形势、市场竞争环境和客户需求的快速变化，传统银
行面临对公业务萎缩、对个人客户和小微企业的服务能力有限、物理网点服务覆
盖范围不足、客户体验差、获客困难等发展痛点，亟需依靠信息技术在系统架构、
产品设计、风险管理、场景运营等多个环节进行变革，降低运营成本提升经营效
益。
此外，在新一轮科技革命和产业变革的背景下，金融科技蓬勃发展，人工智
能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务深度融合，为金融发展提供
源源不断的创新活力。在此种情况下，越来越多的银行开始系统性规划数字化转
型并付诸实践，银行正在从一个“物理上的场所”变成一种永远在线的“服务”。
本项目的实施能够帮助公司更加快速和积极的参与银行数字化转型浪潮，使
得公司能够在原有金融信息系统业务的基础上向银行提供更面向业务、更高可用
性、更标准化和更有资源弹性的整体解决方案，帮助银行调整和改进其业务流程，
从而助力公司把握银行数字化转型趋势，抢占市场先机。
（2）巩固业务优势，提升公司综合竞争力
经过多年的发展，公司已在金融信息化领域打下了坚实的客户基础，但要在
激烈的竞争环境中进一步增加市场占有率，提高产品服务覆盖率，巩固并加强市
场地位，则需紧跟行业发展趋势，积极响应银行数字化转型需求，加快在公司产
品及服务等方面的改良和升级。因此，公司需加大投入力度，打造新的业绩增长
点。
19
本项目的实施能够帮助公司向银行客户提供其数字化转型所需的包括基础
中间件和平台组件、客户管理、数据安全计算和安全建模、开放平台等多个系统
和组件在内的综合性解决方案，从而提升公司在行业内的综合竞争力。
（3）推动公司战略规划，实现与客户共赢发展
对于银行而言，通过数字化转型重塑自身的业务流程可以为客户提供更加贴
近信贷需求场景的金融服务，从而能够获得更多的客户并提高客户的黏性。
对于公司而言，从为银行提供信息化系统软件到为银行提供数字化解决方案
是基于下游行业发展进入新阶段之后的合理业务延伸，也是公司推动自身金融科
技战略规划的必要举措。公司将以银行作为重点突破方向，通过本项目的实施进
一步完善以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，实现与客户的共赢发展。
2、项目建设的可行性
（1）银行数字化转型需求迫切，市场发展空间广阔
2018 年是中国银行业的“开放元年”。包括中国工商银行、建设银行在内的
国有大行，以及兴业银行、浦发银行等多家全国性股份制商业银行陆续开始建设
或已经上线开放银行管理平台，积极转变发展思维，与中小银行、其他金融机构
和金融科技公司加强合作，形成技术能力、客户流量和业务产品在开放环境中的
良性运转。这意味着我国银行业在移动互联、大数据、人工智能等新兴技术应用
冲击带来的金融脱媒趋势下由被动承压转为主动求变，积极建设数字化平台、吸
收创新基因、整合行业资源，为实现数据资产化、业务场景化、服务智能化的科
技转型目标而努力。
因此，银行数字化转型所带来的巨额增量市场需求将为本次募投项目实施后
的产能消化带来广阔的空间。
（2）公司拥有丰富的客户资源，能够为新产品市场开拓提供有力保障
经过多年深耕，公司目前在金融行业特别是银行领域拥有良好的客户资源，
与各大银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系。目前，公司的客户遍及国内
31 个省、直辖市、自治区的 360 多家银行，覆盖超过 10 万个银行网点。在本项
20
目的实施过程中，公司可以充分利用现有的客户群体，为项目的市场拓展提供强
有力的支持，保障本次项目顺利实施。通过整合现有的客户群体和销售渠道，公
司还可有效降低产品的营销费用，提高项目整体的运营效率。
（3）具备产品和技术基础，稳扎稳打蓄势待发
公司的相关业务基础也为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。在金融信息
化领域，公司已经进行了多年的研究和投入，软件产品涵盖影像技术应用、银行
运营管理、风险稽核管理、银行渠道管理、内容管理平台、数据管理平台和人工
智能识别等多个领域。
本项目的规划以公司近年在金融信息化业务领域的实践为基础，结合公司对
银行未来持续深化数字化转型趋势的判断，公司已对本项目规划了详细全面的实
施方案，并已搭建了核心技术团队，有足够的产品和技术基础支撑项目的顺利实
施。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
银行数字化转型解决方案项目计划总投资额为 57,997.76 万元。本项目是公
司围绕银行数字化转型带来的系统建设需求，面向银行提供数字化转型解决方案，
建设数字银行云服务平台。平台系统主要包括了数字银行基础平台、数字银行核
心系统、联合建模管控平台、金融智脑平台、数字银行业务中台和金融开放平台
六个子系统，以实现帮助银行从以分支机构为单元、线下展业、非个性化服务为
特征的传统金融服务，升级为以数字化场景为节点、线上渠道、个性化服务为特
征的数字金融服务。
本项目拟以购置与租赁相结合的方式取得项目实施场地。其中，拟购置位于
深圳市福田区深南中路 3018 号世纪汇广场的办公场所 1,450.60 平方米，另需租
赁办公场所 4,000 平米。
（2）项目建设进度
本项目建设期为两年，具体主要包括前期规划、购置和租赁场地、场地设计
21
与装修、软硬件采购和安装、人员招募和培训、系统开发等环节。公司会根据实
际需求情况，动态调整本项目建设进度。
（3）项目实施主体及建设地点
项目实施主体为银之杰，建设地点位于深圳市福田区深南中路 3018 号世纪
汇广场。
（4）项目投资估算
本项目总投资 57,997.76 万元，具体构成情况见下表。
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
1 建设投资 45,973.53 79.27%
2 铺底流动资金 6,334.63 10.92%
3 项目实施费用 5,000.00 8.62%
4 预备费 689.60 1.19%
合计 57,997.76 100.00%
（5）项目经济效益分析
经测算，项目所得税后投资收益率为 16.24%，所得税后投资回收期为 6.01
年（含建设期两年），具有良好的经济效益。
4、项目环评、备案情况
本项目无需进行环评，已在深圳市福田区发展与改革局完成项目投资备案，
备案号为深福田发改备案（2020）0099 号。
（二）银行智能设备产业化项目
1、项目建设的必要性
（1）顺应金融监管趋势，提升银行管理规范与效率
在传统银行业务中，现金、合同以及印章的管理主要依靠简单重复的人力劳
动，在付出时间以及人工成本的同时，造成业务处理效率低下和潜在的财产损失
风险。随着我国金融市场体量的不断增加，潜在的业务风险问题更加突显。例如
22
随着银行业务量增加，业务更为繁杂，银行内部“公章私用”等违规现象频发。
目前银行的印章管理系统存在的问题愈发突出，成为银行内控管理中待解决的难
点之一。除了合同和印章之外，随着人们现金使用量减少，银行网点现金存储量
相应减少，银行通过运钞车每日进行现金押运的传统现金管理方式成本较高，因
而如何减少现金管理成本，提高现金管理效率也成为银行亟待解决的问题。
金融监管机构为降低潜在业务风险，提升银行内部管理效率，开始要求银行
各支行网点在内控监管方面提升科技水平，利用智能技术高效严谨的特点对银行
业务进行管理规范。
2017 年，银监会印发了《银行业金融机构加强印章管理的通知》，文件中对
于印章管理重点提出了“推行电子印章、加快建立与业务经营和风险管控要求相
适应的电子化印章管理机制和配套信息系统，推广使用印控机等电子机具，积极
采用加密、认证、远程监控等技术防控措施，健全‘人控’与‘机控’相结合的
印章风险防控机制。”
为进一步完善银行业保险业从业人员金融违法犯罪预防工作机制，中国银保
监会于 2020 年印发了《中国银保监会办公厅关于预防银行业保险业从业人员金
融违法犯罪的指导意见》。文件中强调“严防现金管理领域违法犯罪行为。银行
业金融机构要加强现金管理，加强现金调拨、出入库、交接、自动柜员机清机加
钞、对账、查库等环节和管库、记账、清分、调拨等岗位管理，对库门、尾箱、
自助设备等钥匙密码管理和库存限额管理制度执行和内控管理情况加大检查力
度。加强款箱交接、流转跟踪管理，结合机构实际，探索利用技术手段提高交接
人员身份验证、款箱核实等环节的规范性、安全性和运转效率。”
本次项目的实施顺应了银行业监管趋势，通过智能设备将我国银行网点内控
体系中的现金管理、合同管理、印章管理从人工管理模式转化成智能化科技管理。
帮助银行防范内控风险，提高内部管理效率。
（2）实现公司优势产品升级，提升公司产品竞争能力
自成立以来公司一直从事金融专用设备的研发和生产，长期向银行业客户提
供智能印章控制机、高拍仪、回单自助打印机等专用设备产品。公司的印章管理
23
系列产品已处于行业领先水平，受到银行客户的广泛使用和认可。本项目的实施
将帮助公司丰富产品印控产品种类，并将已经交付银行客户试用的现金管理产品
投入生产，通过新型产品与传统产品的配套使用，以提升客户对公司产品的依赖
程度，增强公司的产品竞争力，以获取更大的市场份额。
（3）掌握生产能力，提升公司盈利能力
公司目前虽在银行智能设备应用领域技术水平优势显著，但公司产品主要是
通过外部厂商协助进行生产，公司无法对产品生产实施精细化管理，无形中增加
了生产流通各环节的成本，对公司进一步布局下游市场、提升产品渗透率造成了
阻碍。为了在竞争中进一步扩展市场份额、提高公司盈利能力，需要借助公司先
进技术水平和精细化管理能力建立优质产能，充分发挥规模优势。
通过本项目的实施，公司将自主建设高标准的生产线，提升产品的生产能力，
实现对产品质量的严格把控。通过在产品的“质”与“量”上的升级，公司在市
场中将获得更有优势的原材料议价能力，降低产品的单位生产成本，提升盈利能
力，进一步巩固公司产品在市场中的优势地位，提升公司产品在市场中的竞争力。
另一方面，实现优质规模化产能是公司技术、资金、人员等综合实力的象征，
是高端下游客户筛选供应商的重要标准，能够帮助公司获得优质客户的信任，形
成的品牌效应，提升新客户的认可度，获取新兴市场份额，从而进一步提高公司
的盈利能力。
2、项目建设的可行性
（1）银行智能管理设备市场空间广阔
随着金融科技的不断发展，银行网点金融设备智能化升级的趋势正加速到来。
《2019 年中国银行业服务报告》指出，要加快深入推进网点转型，“轻型化、智
能化、特色化、社区化”成为发展趋势。目前全国大部分银行都在积极推进网点
智能化转型，根据中国银行业协会发布的《2019 年中国银行业服务报告》的数
据显示，截至 2019 年末，中国银行业金融机构网点总数达到 22.8 万个，其中当
年完成营业网点改造 15,591 个。
24
银行网点前台客户服务、中台业务流程管理和后台风险控制等运营环节的智
能化都需要相应的各类专业设备和系统来实现，从而激发国内银行智能管理设备
需求快速增长。合同印章管理和现金管理作为银行风控和运营的基本要素之一，
相关产品市场空间广阔。
（2）公司具有坚实的客户基础，了解客户的需求，为本项目产品推广提供
有力保障
作为拥有二十多年金融专用设备研发生产企业，公司的得到了国内银行客户
的高度认可，相关产品得到了广泛的应用。目前公司的客户遍已及国内 31 个省、
市、自治区的 360 多家银行，覆盖数超过 10 万个银行网点。公司已在金融 IT 领
域积累了大量银行机构合作伙伴，与客户以及客户的科技开发部门建立了长期、
稳定、信任的合作关系。本项目生产的产品是在公司与客户长期合作过程中，根
据银行反馈的现实需求所推出的产品，公司所拥有的坚实的客户基础和前期深入
充分的需求调研能够为本项目生产的智能打印鉴伪盖章一体机、柜员 ATM 机、
智能尾箱和智能尾箱保险柜等产品的推广提供了有力保障。
（3）公司已做好技术储备，可推进项目快速实施
智能印控机为公司的重点产品，经过多年的发展，公司在印章管理、打印机
等方面具有深厚的技术储备。公司目前已取得印章相关专利共 20 项，其中包括
“一种夹章装置、自动印章机及盖印方法”、“一种自适应夹章装置及印章机”、
“一种设置有多个印章的自动盖章装置”等发明专利 6 项，同时公司已有现金管
理及合同印章智能管理设备样机投入试用，客户反馈情况良好。公司在印章管理
设备领域的技术储备与开发经验为本项目的快速实施奠定了基础。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
智能银行设备产业化项目计划总投资额为 68,999.46 万元。本项目为投资建
设生产智能打印鉴伪批量盖章一体机、智能柜员 ATM、智能尾箱和智能尾箱保
管柜等银行专用设备的生产线，形成公司自主批量生产能力。
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本项目拟以购置方式获得项目实施场地，建设地点位于广东省深圳市龙岗区
龙岗街道龙东社区（原盛世长城工业园），建筑面积 17,325.65 平方米。
（2）项目建设进度
本项目建设期为两年，具体主要包括前期规划、购置场地并装修、设备购置
与安装调试、人员招募及培训、产品开发定型、试生产及竣工验收等环节。公司
会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。
（3）项目实施主体及建设地点
项目实施主体为银之杰，建设地点位于广东省深圳市龙岗区龙岗街道龙东社
区（原盛世长城工业园）。
（4）项目投资估算
本项目总投资 68,999.46 万元，具体构成情况见下表。
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
1 建设投资 57,076.25 82.72%
2 铺底流动资金 8,067.07 11.69%
3 建设期费用性投入 3,000.00 4.35%
4 预备费 856.14 1.24%
合计 68,999.46 100.00%
（5）项目经济效益分析
经测算，项目所得税后投资收益率为 17.94%，所得税后投资回收期为 6.88 年
（含建设期两年），具有良好的经济效益。
4、项目环评、备案情况
本项目已在深圳市生态环境局龙岗管理局完成环评备案，备案号为：深环龙
备[2020]321 号。同时，本项目已在深圳市龙岗区发展与改革局完成项目投资备
案，备案号为深龙岗发改备案（2020）0210 号。
26
（三）研发中心项目
公司拟建设研发中心用于开展对于公司长远发展具有战略意义的核心课题，
其中具体包括区块链征信研究、金融场景认知智能技术研究和数字货币应用支撑
系统研究三个方向。相关课题具体内容如下：
序号 课题名称 研究内容
本课题研究区块链技术在征信领域的应用。
研究通过区块链的技术方式，构建一种安全、合规的多渠道数据共享和互
1 区块链征信研究 换平台，研发基于区块链技术的以客户授权为核心的征信功能模块，解决
征信行业用户信息确权、个人隐私泄露、运营成本高等的安全性、合规性
和效率问题，更好地支持百行征信以及中国征信行业的发展。
本课题研究认知智能技术在金融行业 IT 系统及业务场景中的应用。
金融场景认知智 研究新一代的高可用识别术以及自然语言处理（NLP）等技术，探索人工
2
能技术研究 智能技术在资产管理、授信融资、客户服务、精准营销、身份识别、风险
防控等领域的应用路径和方法，实现认知智能在金融领域的深化应用。
本课题研究支撑数字货币流通和应用体系的关键技术，开发相关软硬件产
品和技术方案。
数字货币应用支 研究基于国密和标准协议的安全加密技术，研发数字货币钱包方案及相应
3
撑系统研究 软硬件产品，研发适应商业银行进行数字货币支付、对账、监管等需求的
业务和管理系统，探索结合区块链和智能合约技术，研发适应商业领域的
数字货币运营支撑系统。
1、项目建设的必要性
（1）顺应金融科技行业发展趋势，深化金融科技领域战略布局
近两年来，全球金融科技领域的融资持续升温，发展金融科技已成为全球共
识，各国相继出台了若干项支持政策。2017 年人民银行印发的《中国金融业信
息技术“十三五”发展规划》提出要加强金融科技的研究与应用，稳步推进系统
架构和云计算技术应用研究，深入开展大数据技术应用创新，规范与普及互联网
金融相关技术应用。积极推进区块链、人工智能等新技术应用研究。2019 年人
民银行印发的《金融科技（FinTech）发展规划（2019—2021 年）》提出到 2021
年，要实现金融科技产业繁荣发展，要培育一批具有国际知名度和影响力的金融
科技市场主体，社会组织和专业服务机构对金融科技发展支撑作用不断强化，开
27
放、合作、共赢的金融科技产业生态体系基本形成。另外，2019 年中共中央总
书记习近平在主持中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势的集体学习时
强调，区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用，要把
区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着
力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展。
近年来公司积极推进在金融科技领域的业务延伸发展，已在个人征信、互联
网保险、证券、金融大数据等领域进行了新业务战略布局。面对金融行业快速爆
发的科技业务需求，公司有必要抓住行业的发展趋势，进一步提升的核心业务能
力。
因此，本项目的实施符合公司的发展战略，将有利推动公司金融科技各项业
务的发展，有利于提升公司核心竞争力。
（2）积累核心技术储备，加强研发实力，提升企业整体竞争力
目前，金融科技在全球范围内实现快速发展，而金融科技行业作为一个技术
密集型行业，技术开发升级迭代的能力尤为关键。公司经过多年的技术沉淀，在
金融行业数字化解决方案及智能金融设备领域已有相当成熟的技术积累。面对金
融科技领域的不断变革和创新，公司需要积极开发新技术，探索更多的技术应用
场景，以实现相关领域的核心技术储备，提升企业整体竞争力。
2、项目建设的可行性
（1）有利的政策环境为公司进行金融科技研究提供助力
全球正迎来新一轮的科技革命和产业变革，新技术、新模式层出不穷，金融
科技作为其中一项重要内容，已经成为全球金融创新的热点。近年来国家和各地
方政府近积极布局金融科技，大量行业政策密集出台，为金融科技行业在我国的
良性发展奠定了坚实基础。
2017 年 6 月，中国人民银行发布《中国金融业务信息技术“十三五”发展
规划》，提出要“贯彻落实‘互联网+’战略，通过政策引导、标准规范，促进金
融业合理利用新技术，建设云计算、大数据应用基础平台及互联网公共服务可信
28
平台，研究区块链、人工智能等热点新技术应用，实现新技术对金融业务创新有
利支撑和持续驱动”。
2019 年 9 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019~2021
年）》，文件中提出要“强化金融科技合理应用，以重点突破带动全局，规范关键
共性技术的选型、能力建设、应用场景和安全管控，探索新兴技术在金融领域安
全应用，加快扭转关键核心技术和产品受制于人的局面，全面提升金融科技应用
水平，将金融科技打造成为金融高质量发展的‘新引擎’。”同时还强调要“科学
规划运用大数据、合理布局云计算、稳步应用人工智能、加强分布式数据库研发
应用以及健全网络身份认证体系”。
本项目的实施符合国家产业鼓励方向，良好的政策环境将为公司相关技术的
研发及未来应用保驾护航。
（2）公司拥有经验丰富的专业研发团队，具备相关技术的开发能力
公司一直致力于为金融行业改革创新提供技术支撑和服务保障，一直重视对
产品和技术的研发。经过多年的技术沉淀，公司拥有完善的研发创新机制，并且
已组建了一支 500 余人的研发和技术服务队伍，拥有软件著作权 224 项，发明专
利 9 项。公司于 2015 年开始战略布局金融科技业务，目前已拥有云计算和大数
据相关技术及解决方案设计能力。在区块链方面，也具备基于开源区块链平台的
项目整合应用能力，具备较强的技术研发基础。公司的研发技术和人员储备可以
为本次研发中心项目的实施提供相应的技术和资源支持。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
本项目为建设公司研发中心，进行课题研发。项目建成后将投入“区块链征
信研究”、“金融场景认知智能技术研究”以及“数字货币应用支撑系统研究”等
课题研究。
本项目拟以购置方式取得项目实施场地，拟购置场地位于深圳市福田区深南
中路 3018 号世纪汇广场，项目实施所需建筑面积 500 平方米。
29
（2）项目建设进度
本项目建设期为两年，具体主要包括前期规划、购置场地、涉及与装修、软
硬件采购和安装调试、人员招募和培训等环节。公司会根据实际需求情况，动态
调整本项目建设进度。
（3）项目实施主体和建设地点
项目实施主体为银之杰，建设地点位于深圳市福田区深南中路 3018 号世纪
汇广场。
（4）项目投资估算
本项目总投资 13,319.76 万元，具体构成情况见下表。
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
1 建设投资 11,152.47 83.73%
2 项目实施费用 2,000.00 15.02%
3 预备费 167.29 1.26%
合计 13,319.76 100.00%
（5）项目经济效益分析
研发中心项目为主要为公司长期发展提供技术支撑，不产生直接经济效益。
4、项目环评、备案情况
本项目无需进行环评，已在深圳市福田区发展与改革局完成项目投资备案，
备案号为深福田发改备案（2020）0101 号。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、补充流动资金及偿还银行贷款的概况
公司计划将 13,000.00 万元本次募集资金用于补充流动资金、9,000.00 万元
本次募集资金用于偿还银行贷款，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗
风险能力和持续盈利能力。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和合理性
30
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务
规模及逐步布局金融科技领域，未来几年公司在生产经营、市场开拓、研发投入
等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向
银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影
响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司
因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解资金压力，提高公司抗风险能力，
增强公司总体竞争力。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还部分银行贷款符
合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展
情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本
实力，满足公司经营的资金需求，助力公司实现跨越式发展；同时，还将一定程
度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性和提高公
司抗风险能力，提升公司未来融资能力，符合公司全体股东的利益。本次非公开
发行的募集资金用于偿还部分银行贷款符合监管机构关于募集资金运用的相关
规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司的主营业务涉及金融信息化、移动信息服务、电子商务三大领域。同时，
按照公司战略发展规划，公司依托自身的技术、客户资源、行业服务经验等优势，
积极推进在金融科技领域的业务延伸发展。通过投资发展个人征信等金融基础服
务业务，以及参与发起设立互联网保险、证券等金融服务机构，构建以金融科技
为基础的综合金融生态服务体系，为国内金融机构和个人消费者提供全面的创新
金融科技服务，实现了公司的可持续发展。本次募投项目符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投
项目实施完成后，公司能够进一步用以提升技术水平及生产效率，巩固和提高公
司的行业地位，并将进一步提升公司的核心竞争力。
31
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司
总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力
将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公
司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投
产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募
集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项
目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提
高。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据实际发行结果修改公司章程所记载的注册资本
等相关条款。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股东张学君、陈向军、李军分别直接持有公司
134,126,800 股、57,650,700 股和 57,644,200 股股份，持股比例分别为 18.98%、
8.16%、8.16%，合计为 35.30%，为公司实际控制人。按照本次发行规模上限测
算，本次非公开发行完成后张学君、陈向军、李军持股比例不低于 14.60%、6.28%、
6.27%，合计为 27.15%，仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导
致公司的控制权发生变化。
32
（四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不
会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于银行数字化转型解
决方案项目、银行智能设备产业化项目、研发中心项目和补充流动资金及偿还银
行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司
的业务结构产生重大影响。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，资产负债率将相应
下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本
结构。
本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导
致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，
公司的盈利能力将得到明显提高。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金
流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业
务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得
以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、本次发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发
生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 36.96%，本次发
行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。
本次非公开发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），公司负债结构符
合所在行业的特点，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负
债结构会更加合理。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）市场竞争加剧风险
金融科技领域技术创新升级频繁，更新迭代速度较快，随着新兴技术不断投
入应用，只有不断提高技术创新能力，才能不被市场淘汰。公司一向重视研发，
通过持续研发来保证产品在技术上的领先性，但与此同时，公司的主要竞争对手
也在资金、人员、技术上具备一定实力。随着公司相关产品的技术升级以及应用
场景拓展，公司可能将会面临更加激烈的市场竞争。
公司是金融信息系统及金融专用设备领域的领军企业，主要产品的质量及技
术水平具有较强的市场竞争能力，得到了客户的广泛认可，显现出良好的发展前
景，但公司若在本次项目实施后未能在生产、管理、营销、技术等方面持续保持
34
优势地位，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
（二）产业政策调整风险
近年来，我国不断推出支持和鼓励金融科技发展的相关政策。
2017 年 6 月，中国人民银行发布《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，
提出“要加强金融科技和监管科技研究与应用，稳步改进系统架构和云计算应用
研究，深入开展大数据技术应用创新，规范与普及互联网金融相关技术应用，积
极推进区块链、人工智能等新技术应用研究”。2019 年 8 月，中国人民银行印发
《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》，明确提出要“加强金融科技
战略部署，强化金融科技合理应用，赋能金融服务提质增效，增强金融风险技防
能力，加大金融审慎监管力度、夯实金融科技基础支撑”，强调“科学规划运用
大数据、合理布局云计算、稳步应用人工智能、加强分布式数据库研究应用”。
目前，国家相关产业政策为公司本次募投项目提供了良好的发展机遇和空间。
但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。
（三）经营管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，
公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在
公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理
水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程
中不能面对人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效
运营和业务发展带来一定风险。
（四）核心技术流失风险
作为金融科技相关产品及服务提供商，公司的技术优势以及研发能力是公司
的核心竞争力，是公司在银行信息系统解决方案及金融专用设备市场保持技术领
先和市场竞争优势的关键。公司经过多年的发展，已形成了完善的研发机制，积
累了大量的核心技术，并为本次发行募投项目做好了相关技术储备。为保护核心
技术，公司制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险，可能对
公司的业务发展造成不利影响。
35
二、财务风险
（一）募集资金投资项目风险
公司已对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了充分论证，该项目符合
国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由于
金融科技更新迭代速度快，市场竞争环境及客户需求持续变化，行业和市场的不
确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产
品价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目
存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（二）长期资产折旧、摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将形成较高金额的固定资产和长期待摊费用等长期资产，并产生较高的折旧摊
销费用。虽然根据项目效益测算，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募
投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目产生效益需要一段时间，且如果未
来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，存在募投项目产生的收入
及利润水平未达原定目标的可能，公司将存在因折旧摊销费用增加而导致利润下
滑的风险。
（三）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司总股本和归属于母公司股东
权益将相应增加，但本次募集资金使用效益需要有一定的时间才能体现。因此短
期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。存
在公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易。股票市场投资收益与投资风
险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
36
诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能
完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）本次非公开发行的审批风险
本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过核准的时
间均存在不确定性。
（三）无法足额募集所需资金的风险
本次非公开发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股
价受众多因素的影响具有较大的不确定性，因此，未来发行时存在可能无法按计
划募集到全部资金的风险。
（四）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险
自 2019 年末以来，我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，各省、自治区、
直辖市、新疆生产建设兵团陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社
会经济活动受到了一定程度的影响。尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情
及防控仍不乐观。疫情的结束时间以及结束后对于全球及我国经济形势、证券市
场环境、企业生产经营以及审核发行流程等方面的影响存在较大不确定性。
（五）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司当前利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资
者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
37
性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者
超过人民币 3000 万元。
第一百五十八条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议进行中期现金分红。
第一百五十九条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金
分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；
且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
第一百六十条 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金
股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十一条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
38
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一
以上的表决权通过。
第一百六十五条 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见。
第一百六十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票
39
方式以方便中小股东参与股东大会表决，并应当通过多种渠道（包括不限于投资
者热线、投资者邮箱、互动易平台等）充分听取中小股东的意见。
第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案
进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
第一百七十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
公司 2017 年度未进行利润分配。
公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 706,640,535.00
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），合计派发现金股利
14,132,810.70 元（含税），剩余未分配利润 109,096,876.47 元结转以后年度。该
年度利润分配方案于 2019 年 6 月 28 日实施完毕。
鉴于公司2019年度盈利情况、现金流情况以及未来经营发展需要，为保障公
司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，
更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会研究决定：2019年度不进行现金
分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。该方
案尚需提交2019年度股东大会审议，独立董事已经发表明确同意意见。
40
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
占合并报表中归属于上
分红年度合并报表中归属
分红年度 现金分红（含税） 市公司股东的净利润的
于上市公司股东的净利润
比率
2017 年度 - 22,238,457.43 -
2018 年度 14,132,810.70 35,750,737.69 39.53%
2019 年度 - 4,917,894.10 -
最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润 20,969,029.74
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 67.40%
公司最近三年公司累计现金分红金额不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充
流动资金、固定资产投资、研发投入等。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司于 2018 年 4 月 23 日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司<未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》，并于 2018 年
5 月 15 日召开 2017 年度股东大会审议通过了该议案。
公司于 2020 年 4 月 8 日召开公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》，并于 2020
年 4 月 24 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
根据《未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》及《未来三年股东
分红回报规划（2021 年-2023 年）》，公司未来三年股东分红回报规划的主要内容
如下：
41
（一）公司制定未来分红回报规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建
立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定未来股东分红回报规划的原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相
关规定的前提下，重视对投资者的合理回报，兼顾公司的可持续发展，保证公司
利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
2、利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后
提请股东大会审议。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
42
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者
超过人民币 3,000 万元。
5、现金分红的时间及比例在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提
下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；且公司现金分红
应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
43
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的
同时，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和调整机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审
议通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括不
限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，并应当通过多种渠道
（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）充分听取中小股东的意
见。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
44
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对
年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
（五）未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行
制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则；重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规
定履行相应的程序。
（六）其他事项
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义
45
务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
1、假设前提
（1）本次非公开发行于 2020 年 10 月底实施完成（本次非公开发行完成时
间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次非公开发行股票募集资金总额为 135,297.50 万元，不考虑扣除发
行费用的影响。
（3）假设本次非公开发行的发行数量为不超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%，即本次非公开发行 A 股股票数量不超过 211,992,160 股（含 211,992,160
股），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司总股本时根据公司于 2020 年 4 月 29 日公告的 2019 年度报
告，以本次非公开发行前 2019 年 12 月 31 日总股本 706,640,535 股为基础，仅考
虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其
46
他因素导致股本发生的变化。
（8）根据公司于 2020 年 4 月 29 日公告的 2019 年度报告，公司 2019 年度
归属于母公司股东的净利润为 491.79 万元，非经常性损益为 2,310.32 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,818.53 万元。
假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润较 2019 年度分别为持平、增长
10%、增长 20%；2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为当
年归属于母公司股东的净利润的 90%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的
影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断）。
（9）根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，审议通过了《关于 2019
年度不进行利润分配的议案》：公司 2019 年度不进行利润分配，亦不进行资本公
积转增股本或派发红股。该议案已提交 2019 年度股东大会审议通过。
（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 70,664.0535 70,664.0535 91,863.2695
本次发行数量（万股） 21,199.2160
本次发行募集资金总额（万元） 135,297.50
预计本次发行完成时间 2020-10-31
情景一：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年
相比增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 491.79 491.79 491.79
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-1,818.53 442.61 442.61
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0070 0.0070 0.0066
稀释每股收益（元/股） 0.0070 0.0070 0.0066
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0257 0.0063 0.0060
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0257 0.0063 0.0060
情景二：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年
相比增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 491.79 540.97 540.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-1,818.53 486.87 486.87
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0070 0.0077 0.0073
稀释每股收益（元/股） 0.0070 0.0077 0.0073
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0257 0.0069 0.0066
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0257 0.0069 0.0066
情景三：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年
相比增长率为 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 491.79 590.15 590.15
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-1,818.53 531.13 531.13
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0070 0.0084 0.0080
稀释每股收益（元/股） 0.0070 0.0084 0.0080
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0257 0.0075 0.0072
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0257 0.0075 0.0072
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额
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为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行
完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现
一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益
均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在
短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股
收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发
行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于
提升公司产品市场占有率，进一步巩固并提升公司行业地位和核心竞争力，为公
司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合
公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中有关募集资金投资项目的必要
性和可行性分析。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目实施后，将进一步
完善公司以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，在公司现有业务基础上，
进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
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公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提
供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有
项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之
外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工
作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司在所从事的主要业务领域有长期的专业化积累，使公司在全行业内保持
技术领先和行业经验领先的优势。本公司在金融信息化领域已经有长达 22 年的
行业经验，使得公司在图像处理、模式识别、机器视觉、工作流引擎技术，以及
大数据分析处理、互联网应用等技术领域具有行业领先地位，为本次募投项目实
施和未来持续发展提供了充分的技术储备。
（3）市场储备情况
公司在主营业务涉及的各行业领域客户积累了比较明显的客户资源优势。在
金融信息化行业，公司合作客户包括遍及国内 31 个省、直辖市、自治区的 360
余家银行或分行，涵盖政策性银行、大型国有商业银行、主要全国性股份制银行
以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社，用户覆盖超过 10 万个
银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的 45%，优质的客户资源
为公司今后业务的持续发展提供了坚实的客户基础保障。
（五）公司拟采取的防范措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险，提高未来的回报能力：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
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次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事、
监事会和保荐机构的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金将用于银行数字化转型解决方案建设项目、银行智能设备产业
化项目、研发中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，
符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将
加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业
务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净
利润。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、
做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的要求和公司实际情况。同
时，公司于 2018 年 4 月 23 日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司<未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》，并于 2018 年
5 月 15 日召开 2017 年度股东大会审议通过了该预案；公司于 2020 年 4 月 8 日
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召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规
划（2021 年-2023 年）>的议案》，制订了对股东回报的合理规划，该议案已经公
司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定执行
利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护
投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（六）公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人张学君女士、陈向军先生、
李军先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
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薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）
深圳市银之杰科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十日
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