银之杰：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告2020-05-21
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2020-041
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行
A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如
下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2020 年 10 月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为
测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股票募集资金总额为 135,297.50 万元，不考虑扣除发行费用
的影响。
3、假设本次非公开发行的发行数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，即本次非公开发行 A 股股票数量不超过 211,992,160 股（含 211,992,160 股），
最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
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4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2019 年 12 月 31 日总股本
706,640,535 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票
股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
8、根据公司于 2020 年 4 月 29 日公告的 2019 年度报告，公司 2019 年度归属于
母公司股东的净利润为 491.79 万元，非经常性损益为 2,310.32 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为-1,818.53 万元。
假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润较 2019 年度分别为持平、增长 10%、
增长 20%；2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为当年归属于母
公司股东的净利润的 90%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表
公司对 2020 年经营情况及趋势的判断）。
9、根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，审议通过了《关于 2019 年度
不进行利润分配的议案》：公司 2019 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增
股本或派发红股。该议案已提交 2019 年度股东大会审议通过。
10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 70,664.0535 70,664.0535 91,863.2695
本次发行数量（万股） 21,199.2160
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2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
本次发行募集资金总额（万元） 135,297.50
预计本次发行完成时间 2020-10-31
情景一：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2019 年相比增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 491.79 491.79 491.79
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-1,818.53 442.61 442.61
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0070 0.0070 0.0066
稀释每股收益（元/股） 0.0070 0.0070 0.0066
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0257 0.0063 0.0060
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0257 0.0063 0.0060
情景二：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2019 年相比增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 491.79 540.97 540.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-1,818.53 486.87 486.87
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0070 0.0077 0.0073
稀释每股收益（元/股） 0.0070 0.0077 0.0073
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0257 0.0069 0.0066
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0257 0.0069 0.0066
情景三：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2019 年相比增长率为 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 491.79 590.15 590.15
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-1,818.53 531.13 531.13
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0070 0.0084 0.0080
稀释每股收益（元/股） 0.0070 0.0084 0.0080
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2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0257 0.0075 0.0072
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0257 0.0075 0.0072
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以
经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完
成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定
程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均
将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期
内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和
净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊
薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提
升公司产品市场占有率，进一步巩固并提升公司行业地位和核心竞争力，为公司运
营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司本次非公开发行
股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中有关募集资金
投资项目的必要性和可行性分析。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目实施后，将进一步完
善公司以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，在公司现有业务基础上，进一
步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供
了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目
实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公
司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，
多种方式相结合保障项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司在所从事的主要业务领域有长期的专业化积累，使公司在全行业内保持技
术领先和行业经验领先的优势。本公司在金融信息化领域已经有长达 22 年的行业经
验，使得公司在图像处理、模式识别、机器视觉、工作流引擎技术，以及大数据分
析处理、互联网应用等技术领域具有行业领先地位，为本次募投项目实施和未来持
续发展提供了充分的技术储备。
3、市场储备情况
公司在主营业务涉及的各行业领域客户积累了比较明显的客户资源优势。在金
融信息化行业，公司合作客户包括遍及国内 31 个省、直辖市、自治区的 360 余家银
行或分行，涵盖政策性银行、大型国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分
城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社，用户覆盖超过 10 万个银行营业网点，
约占全国银行业金融机构营业网点总数的 45%，优质的客户资源为公司今后业务的
持续发展提供了坚实的客户基础保障。
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五、公司拟采取的防范措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事、监事会和
保荐机构的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金将用于银行数字化转型解决方案建设项目、研发中心项目、银行
智能设备产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符
合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快
业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，
争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间
隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的要求和公司实际情况。同时，公司于
2018 年 4 月 23 日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<未来三
年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》，并于 2018 年 5 月 15 日召开 2017
年度股东大会审议通过了该议案；公司于 2020 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十
一次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）>
的议案》，并于 2020 年 4 月 24 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了该议
案。
本次非公开发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定执行利
润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资
者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人张学君女士、陈向军先生、李军先
生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
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承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承
8
诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第一次
会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
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