证券代码：300085               证券简称：银之杰        公告编号：2020-038



                 深圳市银之杰科技股份有限公司
               第五届董事会第一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次

会议通知已于 2020 年 5 月 15 日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。

    2.本次董事会会议于 2020 年 5 月 20 日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB

座 10A 公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

    3.本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，缺席会议的董

事 0 人。

    4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。

    5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科

技股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于选举公司

第五届董事会董事长的议案》。

    公司选举陈向军先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审

议通过之日起生效。简历请见附件。

    公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容请见公司同日在中国证监

会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《独立董事关于第五届董事会第一

次会议相关事项的独立意见》。
    2.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于选举董事

会专门委员会成员的议案》。

    公司第五届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会组成如下：

    审计委员会由朱厚佳、刘宏、陈向军三位董事组成，任期三年，其中独立董事

朱厚佳先生担任审计委员会主任。

    薪酬与考核委员会由刘宏、陈歆玮、何晔三位董事组成，任期三年，其中独立

董事刘宏先生担任薪酬与考核委员会主任。

    3.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于聘任公司

总经理的议案》。

    经董事长提名，同意聘任李军先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审

议通过之日起生效。

    公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容请见公司同日在中国证监

会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《独立董事关于第五届董事会第一

次会议相关事项的独立意见》。

    4.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于聘任公司

高级管理人员的议案》。

    经董事长、总经理提名，同意聘任宋卢亮先生为公司副总经理、董事会秘书、

财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

    公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容请见公司同日在中国证监

会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《独立董事关于第五届董事会第一

次会议相关事项的独立意见》。

    5.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于确定第五

届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》。

    根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规

定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员

会提议，第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下：

    董事长陈向军先生，薪酬标准为年薪人民币 40 万元（税前）。除董事长外，在
公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定的薪酬标准

领取薪酬，不另外领取董事薪酬；其他未在公司经营管理岗位任职的董事，不在公

司领取薪酬。独立董事实行津贴制度，具体为人民币 12 万元/年（税前）。

    公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容请见公司同日在中国证监

会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《独立董事关于第五届董事会第一

次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

    6.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司高级

管理人员 2020 年度薪酬的议案》。

    根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规

定，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度

发放，绩效奖金在次年发放。结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公

司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员 2020 年度基本薪酬如下：

    总经理李军先生，基本年薪为人民币 40 万元；副总经理、董事会秘书、财务总

监宋卢亮先生，基本年薪为人民币 60 万元。

    公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容请见公司同日在中国证监

会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《独立董事关于第五届董事会第一

次会议相关事项的独立意见》。

    7.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于聘任证券

事务代表的议案》。

    经董事会审议，同意聘任苏士敏女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会

决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。苏士敏女士简历另见附件。

    8.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于聘任内部

审计部负责人的议案》。

    经董事会审议，同意聘任吴田女士为公司内部审计部负责人，任期自本次董事

会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。吴田女士简历另见附件。

    9.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》。

    根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对《深圳市

银之杰科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案 》的有关内容进行

了修订，具体修订情况请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网公布的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》及《深圳市银之杰

科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》。


    10.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公

开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。

    公司《深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票发

行方案的论证分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网。

    11.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公

开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

    公司《深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募

集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网。

    12.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订非公

开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利

益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对

本次发行摊薄即期回报的填补措施进行了补充、修订和完善。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公

布的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
    13.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于制定<外

汇套期保值业务管理制度>的议案》。

    《外汇套期保值业务管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网。

   三、备查文件

    1.经与会董事签字的董事会决议。



    特此公告。




                                      深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

                                              二〇二〇年五月二十日
附件：

                               以上聘任人员简历



陈向军
       男，1964年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2007年12月起任
公司董事长。2014年7月起任公司参股公司北京华道征信有限公司董事长，2018年3

月至今任百行征信有限公司董事。

       截至本公告披露日，陈向军先生持有本公司股份57,650,700股，占公司总股本

的8.16%，与自然人股东张学君、李军构成公司共同实际控制人。与其他持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联

关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被

执行人。


李军
       男，1970年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2007年10月至今

任公司董事、总经理。2013年10月至2019年6月任公司参股公司深圳票联金融服务
有限公司董事。2013年12月起任公司参股公司北京华道征信有限公司董事。2016年

2月至2020年3月任公司参股公司易安财产保险股份有限公司董事长。

       截至本公告披露日，李军先生持有本公司股份57,644,200股，占公司总股本的

8.16%，与自然人股东张学君、陈向军构成公司共同实际控制人。与其他持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联

关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被

执行人。


宋卢亮

       男，1972 年出生，研究生学历，中国籍，有美国永久居留权。2009 年 7 月至

2015 年 11 月任国信证券股份有限公司总经理助理。2015 年 11 月至 2017 年 6 月任
公司参股公司易安财产保险股份有限公司副总经理。2017 年 7 月至今任公司参股公

司东亚前海证券有限责任公司董事。2017 年 7 月至今任公司全资子公司深圳银之杰

资产管理有限公司总经理，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

       截至本公告披露日，宋卢亮先生未持有本公司股份,与其他持有公司 5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形。不属于失信被执行人。



朱厚佳

       男，1965 年出生，经济学硕士、中国注册会计师，中国籍，无境外永久居留权。

历任蛇口中华会计师事务所经理；蛇口信德会计师事务所经理；深圳同人会计师事

务所合伙人；天健会计师事务所深圳分所副主任会计师。曾先后兼任深圳市银之杰

科技股份有限公司、深圳华强实业股份有限公司独立董事。现任深圳市宝利泰投资

有限公司及其下属控股子公司福州扎布耶锂业有限公司董事长兼总经理、深圳中法

会计师事务所副所长；兼任深圳市联嘉祥科技股份有限公司、万向德农股份有限公

司、四川美丰化工股份有限公司独立董事。

       截至本公告披露日，朱厚佳先生未持有本公司股份,与其他持有公司 5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形。不属于失信被执行人。



刘宏

       男，1967 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。曾任中兴通讯股份

有限公司销售经理，深圳中兴力维技术有限公司大区经理、销售体系副总经理，2013

年 6 月至 2017 年 12 月任北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事、总经理。2014 年 6

月起任北京瑞祺皓迪技术股份有限公司董事长。2016 年 6 月至今任深圳市麦斯杰网

络有限公司董事。

       截至本公告披露日，刘宏先生未持有本公司股份,与其他持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形。不属于失信被执行人。



陈歆玮

       男，1975 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。曾任中国国际金

融有限公司副总裁、瑞士银行（香港）执行董事、美林（亚太）有限公司副总裁、

野村证券（香港）董事总经理。2018 年 1 月起任中联国际金融控股有限公司董事长。

       截至本公告披露日，陈歆玮先生未持有本公司股份,与其他持有公司 5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形。不属于失信被执行人。


何晔

       女，1970年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2001年4月至2010

年3月在联合证券有限责任公司（华泰联合证券有限责任公司）工作，历任计划财
务部职员、基金业务小组组长助理、销售交易部总经理助理、销售交易部副总经理。

2007年12月至今任公司董事。

       截至本公告披露日，何晔女士持有本公司股份114,994,400股，占公司总股本

的16.27%。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事

和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3

条所列情形。不属于失信被执行人。


苏士敏

       女，1988 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2017 年 1 月至

2018 年 4 月任深圳大象投资顾问有限公司咨询顾问，2018 年 5 月至今在公司董事会
办公室工作，2018 年 12 月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

       截至本公告披露日，苏士敏女士未持有本公司股份,与其他持有公司 5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券

事务代表资格管理办法》等规定的不得担任证券事务代表的情形。不属于失信被执

行人。


吴田

       女，1988 年出生，本科学历、中级会计师，中国籍，无境外永久居留权。2011

年 3 月至 2013 年 4 月任佛山市国星光电股份有限公司财务中心会计；2013 年 4 月

至 2015 年 3 月任深圳市润贝航化有限公司财务部会计；2015 年 10 月至 2017 年 6

月任前海三合融资租赁（深圳）有限公司财务部经理。2017 年 6 月至 2019 年 10 月

任公司财务部会计、财务部副经理。2019 年 11 月至今在公司内部审计部工作。

       截至本公告披露日，吴田女士未持有本公司股份，与公司持股 5%以上股份的股

东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在不适合担任公司内部审计部

负责人的情形。不属于失信被执行人。