北京市中银律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票的的补充法律意见书（一）
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《创业
板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所接受银之杰委托，就公
司本次发行事宜，于 2020 年 6 月 23 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函（审核函[2020]020029 号)》（以下简称“问询函”）的
要求，本所律师对问询函所涉及的相关事项进行了补充核查，并就问询函中有关
问题出具《本补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充和
不可分割的一部分。本《补充法律意见书（一）》与《法律意见书》、《律师工作
报告》中不一致之处均以《补充法律意见书（一）》的表述为准。对《补充法律
意见书（一）》，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除《补充法律意
见书（一）》中另有说明外，《补充法律意见书（一）》所用简称与《法律意见书》、
《律师工作报告》的释义一致。
问题 1、本次发行股票预计募集资金总额不超过 135,297.50 万元，拟投资
于银行数字化转型解决方案建设项目、银行智能设备产业化项目、研发中心项
目、补充流动资金及偿还银行贷款。银行数字化转型解决方案项目主要建设项
目包括 IaaS、PaaS 平台、银行数字核心系统等，项目所得税后投资收益率为
16.24%，所得税后投资回收期为 6.01 年（含建设期两年）；银行智能设备产业化
项目为建设生产智能打印鉴伪机、智能柜员 ATM 机、智能尾箱等银行专用设备
3-1
的生产线，项目所得税后投资收益率为 17.94%，所得税后投资回收期为 6.88 年
（含建设期两年）。前次募投项目--银行数据分析应用系统建设项目承诺投资
27880.2 万元，截至目前仅投入 859.73 万元，由于其建设目标已经难以满足客
户需求，公司决定终止该项目并将剩余募集资金用于本次募投项目。
请发行人补充说明或披露：（1）披露银行数字化转型解决方案建设项目、银
行智能设备产业化项目的主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系
与区别，结合公司客户储备、在手订单、意向性合同、市场竞争情况、公司行
业地位等情况，披露募投项目新增产能情况及合理性；（2）IaaS、PaaS 平台等
产品市场参与者较多，补充说明银行数字化转型解决方案项目的主要产品性能
及市场空间，与市场现有产品相比的优势；（3）结合银行无纸化、电子化行业发
展趋势，分析说明银行智能设备产业化项目的主要产品近三年市场规模及变化
情况，并说明“银行智能管理设备市场广阔”的具体依据；（4）披露募投项目预
计效益的测算依据、测算过程，结合在手订单、行业市场变化情况、经营同类
产品的可比公司经营情况等说明效益测算的谨慎性、合理性；（5）说明银行数字
化转型解决方案项目实施费用 5,000 万元及建设期费用性投入 3,000 万元的具体
用途，是否足够支付项目研发及实施费用。
（1）披露银行数字化转型解决方案建设项目、银行智能设备产业化项目的
主要产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别，结合公司客户储
备、在手订单、意向性合同、市场竞争情况、公司行业地位等情况，披露募投
项目新增产能情况及合理性
回复：
一、披露银行数字化转型解决方案项目、银行智能设备产业化项目的主要
产品与公司现有产品、前次募投项目产品的联系与区别
金融信息化业务是公司的主营业务之一，具体主要是向银行、证券、保险等
金融机构客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、数字化转型、自助服
务等业务相关的金融信息化软件产品、系统开发、数字化解决方案、智能设备、
技术服务以及系统集成服务。
3-2
（一）银行数字化转型解决方案项目的主要产品与公司现有产品、前次募
投项目产品的联系与区别
1、与公司现有产品的联系与区别
为银行提供 IT 产品和服务一直是公司的核心业务。在软件产品和服务领域，
公司早期以影像应用软件为主，后来又开拓了数据分析类应用软件业务。公司根
据银行客户的特定业务需求在其现有的 IT 系统基础上进行开发，然后交付客户
使用。
而银行数字化转型解决方案项目是结合公司在大数据、云计算和人工智能等
新兴技术在金融业务领域的技术储备和优势，以最终帮助银行实现以数字化场景
为节点，以线上渠道、个性化服务为特征的数字银行服务的目标，为银行提供的
包括现有系统的升级改造、金融开放平台开发以及云服务平台建设运营等产品及
服务，是公司针对银行数字化转型中所涉及的新业务、传统业务的新形态、银行
服务的新模式等进行的软件产品、系统开发及综合服务。
因此，银行数字化转型解决方案项目是公司针对现有银行客户的新需求而开
发的产品和服务，是现有金融信息化业务产品的合理延伸和升级，也是公司推动
自身金融科技战略规划的必要举措。公司将以银行作为重点突破方向，通过本项
目的实施进一步完善以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，实现与客户的
共赢发展。
2、与公司前次募投项目产品的联系与区别
银行数字化转型解决方案项目及公司 2017 年非公开发行股票募投项目银行
数据分析应用系统建设项目（以下简称“前次募投项目”）均系围绕着公司现有
金融信息化业务，针对下游客户需求发展变化而开发的产品和服务，且数字化转
型解决方案建设项目中部分模块功能和实现技术与前次募投项目存在一定的关
联，但数字化转型解决方案建设项目在系统架构设计上与前次募投项目存在明显
差异，具体情况如下。
3-3
银行数字化转型解决方案项目 银行数据分析应用系统建设项目
主要差异
（本次募投项目） （前次募投项目）
为银行客户提供覆盖基础平台到前中后台 向银行客户提供一种与大数据分析相关的
项目目标
IT 系统的数字化转型整体解决方案。 应用软件工具。
银行端建设将银行数字化转型中所涉及的
对银行现有 IT 新业务、传统业务的新形态对银行现有的 IT 主要基于银行现有 IT 系统进行增量开发，
系统的升级改 系统进行升级改造，从而使得改造后的 IT 较少或不涉及对银行现有 IT 系统的升级改
造 系统更为整体和统一，以便于未来根据业务 造。
需求持续进行迭代开发。
以标准化的方式对银行现有 IT 系统进行升
标准化开发和 级改造，并打造能够对外提供各类安全、标 受限银行自身 IT 系统架构，以定制化开发
延展能力 准的端口和工具的金融开放平台，以便未来 为主，后续延展开发难度较大。
持续功能开发。
金融开放平台为接入公司端、其他第三方服
务机构、以及对接场景输出产品和服务提供 受限于缺乏安全和标准的端口和工具，对外
银行对接外部
了极大便利，有利于银行客户与外部技术服 开展合作需要较长周期的开发与调试，对接
场景能力
务和营销场景进行高效对接，进一步提升自 外部场景能力较弱。
身运营效率和营销能力。
（二）银行智能设备产业化项目的主要产品与公司现有产品、前次募投项
目产品的联系与区别
1、与公司现有产品的联系与区别
公司长期向银行业客户提供智能印章控制机、高拍仪、回单自助打印机等金
融专用设备产品。公司的印章管理系列产品已处于行业领先水平，受到银行客户
的广泛使用和认可。
银行智能设备产业化项目的主要产品包括智能打印鉴伪批量盖章一体机、智
能现金柜员机、智能尾箱和智能尾箱保管柜。其中，智能打印鉴伪批量盖章一体
机系公司以现有智能印章控制机为基础，面向银行当前合同和印章管理的需求痛
点，升级改造的新型产品，实现了在全封闭设备中一键式完成单据、合同、文件
3-4
的打印、校对、鉴伪、实物盖章、图像留存、归档等功能；智能现金柜员机系公
司根据银行网点现金自助化、智能化管理需求所开发的新产品，实现了多钞箱、
大额点钞、多种外币兑换及辨伪等创新功能；智能尾箱和智能尾箱保管柜系公司
根据当前银行网点现金过夜、重要物品管控需求开发的新产品，能够帮助银行网
点实现减少或取消日常现金押运频率以降低运营成本，能够帮助银行对印章、票
据凭证等重要物品进行远程实时监管。
因此，银行智能设备产业化项目是公司基于长期为银行网点提供智能硬件设
备产品，深入了解银行网点运营管理和风险控制的实际需求所研发的新型产品，
系公司金融信息化业务的合理延伸。
2、与前次募投项目产品的联系与区别
公司前次募投项目不属于设备制造项目，故银行智能设备产业化项目与公司
前次募投项目没有直接联系，亦不具备可比性。
二、结合公司客户储备、在手订单、意向性合同、市场竞争情况、公司行
业地位等情况，披露募投项目新增产能情况及合理性
（一）公司客户储备
经过多年深耕，公司目前在金融行业特别是银行领域拥有良好的客户资源，
与各大银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系。目前，公司的客户遍及国内
31 个省、自治区、直辖市的 360 多家银行，覆盖超过 10 万个银行网点。公司主
要客户如下：
序号 银行分类 主要合作银行客户 客户家数
国家开发银行
1 政策性银行 中国农业发展银行 3
中国进出口银行
中国工商银行
中国农业银行
中国银行
2 大型国有商业银行 104
中国建设银行
交通银行
（及以上大型商业银行的一级分行）
3-5
序号 银行分类 主要合作银行客户 客户家数
3 中国邮政储蓄银行 一级分行 11
平安银行
上海浦东发展银行
中国民生银行
中国光大银行
华夏银行
广东发展银行
4 股份制商业银行 12
兴业银行
中信银行
恒丰银行
浙商银行
渤海银行
招商银行
上海银行、哈尔滨银行、南京银行、江苏银行、华融湘
江银行、包商银行、大连银行、汉口银行、杭州银行、
5 城市商业银行 79
华兴银行、吉林银行、天津银行、成都银行、东莞银行、
晋城银行等
北京农村商业银行、广州农村商业银行、深圳农村商业
6 农村商业银行 银行、天津农村商业银行、武汉农村商业银行、成都农 32
村商业银行、重庆农村商业银行等
安徽省农村信用社联合社
广东省农村信用社联合社
广西自治区农村信用社联合社
贵州省农村信用社联合社
河北省农村信用社联合社
湖北省农村信用社联合社
7 农村信用联合社 吉林省农村信用社联合社 18
江苏省农村信用社联合社
江西省农村信用社联合社
山西省农村信用社联合社
四川省农村信用社联合社
新疆自治区农村信用社联合社
等省级农村信用联合社
汇丰银行、美国富国银行、英国苏格兰皇家银行、日本
8 外资银行 45
横滨银行等外资银行在国内的分支机构
3-6
序号 银行分类 主要合作银行客户 客户家数
9 新型农村金融机构 主要是村镇银行 57
在本项目的实施过程中，公司可以充分利用现有的客户群体，为项目的市场
拓展提供强有力的支持，保障本次项目顺利实施。通过整合现有的客户群体和销
售渠道，公司可加速募投项目的市场推广，提高项目整体的运营效率。
（二）在手订单及意向性合同
1、银行数字化转型解决方案项目
由于银行数字化转型解决方案项目尚未完成建设，因此公司目前无法提前针对
募投项目取得对应的客户订单。但公司通过前期的业务布局和服务能力，目前已
经取得了一定的业务基础，已经获得了一定规模和数量为银行数字化转型提供各
类特定需求开发软件和系统的订单，其中目前尚在执行过程中的项目情况如下：
序号 最终客户名称 项目名称
1 某农村信用联合社 数据分析建模解决方案项目
2 某股份制商业银行信用卡中心 信用卡全方位贷中管理系统维护项目
3 某城市商业银行 网贷合同区块链存证项目
4 某大型全国银行信用卡中心 智能客服项目
5 某城市商业银行 信管及核心业务系统项目
6 某农商行 大数据项目
7 某农村信用联合社 农信数据业务类项目
8 某股份制商业银行信用卡中心 移动商学院考试软件项目
注：上述客户及项目根据客户保密性需求进行简化披露
2、银行智能设备产业化项目
目前公司已经获得多家银行采购智能打印鉴伪批量盖章一体机的订单，具体
情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 产品内容
1 某全国性大型银行 智能打印鉴伪批量盖章一体机
2 某全国性大型银行省分行 智能打印鉴伪批量盖章一体机
3-7
序号 客户名称 产品内容
3 某全国大型银行下属金融商务公司 智能打印鉴伪批量盖章一体机
4 某农村商业银行 智能打印鉴伪批量盖章一体机
注：上述客户及项目根据客户保密性需求进行简化披露
除智能打印鉴伪批量盖章一体机外，公司智能柜员 ATM、智能尾箱、智能
尾箱保险柜等产品也已向客户提供样机试用，客户反馈情况良好。公司将根据客
户反馈信息对产品进行进一步调整定型，实现批量生产出货。
（三）市场竞争情况和公司行业地位
1、市场竞争情况
作为我国经济运行的重要组成部分，金融机构包括银行、证券公司、保险公
司、基金管理公司和信托公司等多种不同类型且数量众多。另外，由于金融机构
监管严格、风控合规要求高、业务流程复杂且专业化要求高，从事金融机构的软
硬件产品及系统开发建设服务有着较高的行业门槛。
因此，我国金融信息化市场竞争整体表现出专业分工细致，各细分领域涌现
出一批具有各自技术和产品特色的企业。目前 A 股上市公司中以金融信息化为
主营业务的上市公司主要包括：
序
上市公司 业务概况
号
信雅达系统工程股份有限公司为 A 股主板上市公司，成立于 1996 年，主要从事
金融科技业务服务，主要向银行业为主的金融机构提供基于端到端的专业解决方
案和产品。公司业务主要分为金融软件板块、金融科技运营板块、金融硬件板块
信雅达
1 以及金融科技服务板块。经过 20 多年的发展，信雅达在国内银行业 IT 解决方案
（600571.SH）
市场地位不断提升，业务领域涵盖金融软件、金融设备、金融服务、金融咨询、
金融云等，流程银行、电子银行、信息安全、支付清算、风险控制等主流产品市
场占有率较高。
神州数码信息服务股份有限公司为 A 股主板上市公司，成立于 1993 年，公司主
神州信息
2 营业务主要系为国内金融、电信、政企、农业等行业提供技术服务、应用软件开
（000555.SZ）
发以及行业云建设及运营等产品和服务。公司是中国较早的金融信息化服务企
3-8
序
上市公司 业务概况
号
业，构建了遍布全国的服务网络和客户服务体系，为金融行业用户提供行业云服
务、应用软件开发服务、智能运维服务等金融科技服务。
珠海汇金科技股份有限公司为 A 股创业板上市公司，公司成立于 2005 年，主营
业务是运用人工智能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、
汇金科技 网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务
3
（300561.SZ） 模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。该公司是中
国金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一，主要解决方案产品包
括银行印章管理解决方案、银行网点重控管理系统解决方案等。
高伟达软件股份有限公司为 A 股创业板上市公司，公司成立于 2003 年，公司是
中国领先的金融信息化软件产品和综合服务提供商。公司的金融信息服务业务是
向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及
高伟达
4 系统集成服务。在多年的发展过程中，公司积累了一批以银行业为主，涉及保险、
（300465.SZ）
证券、基金、信托、融资租赁、支付和能源等行业大中型企业的优质客户，树立
了良好的品牌形象。目前高伟达已成为业内拥有较高知名度和美誉度的品牌，服
务质量和技术水平得到了业界的认可。
深圳四方精创资讯股份有限公司为 A 股创业板上市公司，公司成立于 2003 年，
是致力于为中国大陆及港澳地区的银行提供专业金融 IT 服务的软件企业。公司
四方精创
5 业务类型包括软件开发服务（含 IT 咨询）、应用维护及系统集成。经过多年发展，
（300468.SZ）
公司已成为领先的专业金融 IT 综合解决方案供应商，是中国银行、中银香港、
东亚银行等境内外知名金融机构的 IT 服务提供商和合作伙伴。
北京宇信科技集团股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2006 年，是国
内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，主要从事向以银行为主的金融机构
宇信科技 提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务。
6
（300674.SZ） 公司在网络银行、信贷管理、商业智能、风险管理等多个细分解决方案领域具有
领先地位，同时公司在各类解决方案的整合以及创新业务领域建立了明显的优
势。
北京科蓝软件系统股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 1999 年，是一
科蓝软件
7 家国内领先的银行 IT 解决方案供应商，主营业务是向以银行为主的金融机构提
（300663.SZ）
供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、
3-9
序
上市公司 业务概况
号
建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖银行渠道
类、业务类和管理类领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网
络安全系统以及银行核心业务系统等。
南天电子信息产业股份有限公司为 A 股主板上市公司，成立于 1998 年，公司主
南天信息 营业务覆盖软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务
8
（000948.SZ） 等五大领域，具有几十年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程的丰富经
验。公司是全国“信息系统集成大型一级企业”之一，取得了多项资质。
北京中科金财科技股份有限公司为 A 股中小板上市公司，成立于 2003 年，公司
主要为中小银行等金融机构提供金融科技综合服务，以及为政府与公用事业、企
中科金财
9 业等领域客户提供数据中心综合服务。公司立足于中小银行转型的需求，以智能
（002657.SZ）
银行整体解决方案和数据中心综合服务为基础，深入推进人工智能、大数据、云
服务、区块链等科技创新业务，公司已基本具备金融科技全业务链的服务能力。
京北方信息技术股份有限公司为 A 股中小板上市公司，成立于 2009 年，公司主
京北方 要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。公司掌握多
10
（002987.SZ） 项金融信息化行业核心技术，拥有 13 项国家发明专利和 84 项具有自主知识产权
的软件著作权，具备高质量的全时全国交付和连续服务能力。
北京银信长远科技股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2004 年，公司
是一家全国性专业化的数据中心“一站式”IT 运维服务商，主要面向政府和企事
银信科技 业单位数据中心 IT 基础设施提供第三方运维服务、智慧城市解决方案、系统集
11
（300231.SZ） 成服务、以及 IT 运维管理相关产品的研发与销售服务。凭借多年专业化服务，
公司服务区域已经覆盖了全国 100 多个城市，并和工、农、中、建、交为首的中
国各大商业银行建立起长期、稳定的合作关系。
深圳兆日科技股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2003 年，公司是一
家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。兆日科技推出的银企通
兆日科技
12 平台以安全性设计为基础，打通了银行和企业、企业和企业、企业成员之间的通
（300333.SZ）
信，让银行可以基于银企通平台以模块化方式搭建创新业务，帮助银行迅速推出
和迭代新业务。
江苏润和软件股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2006 年，公司的主
13 润和软件
营业务为向国际、国内客户提供基于业务解决方案的软件和信息技术服务，业务
3-10
序
上市公司 业务概况
号
（300339.SZ） 聚焦在“金融科技服务”、“智能终端信息化”、“智慧能源信息化”等专业领域，
覆盖东亚、东南亚、北美等区域。公司是中国电子工业标准化技术协会信息技术
服务分会理事单位，是信息技术服务国家标准制定单位，拥有多项资质认证。
深圳市长亮科技股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2002 年，公司主
营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术
长亮科技
14 服务及相应的系统集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内
（300348.SZ）
的整体解决方案。公司获得了国家高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨
干企业等众多荣誉。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2001 年，
赢时胜 公司是一家金融行业系统解决方案供应商，自成立以来一直专注于金融行业信息
15
（300377.SZ） 系统的研究、开发及服务。公司客户涵盖银行、基金公司、证券公司、保险公司、
信托公司、财务管理公司、全国社保等，共计取得了 337 项软件产品著作权。
上海安硕信息技术股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2001 年，公司
是一家金融资产风险管理整体解决方案提供商，多年来为包括国有商业银行、股
安硕信息
16 份制商业银行、外资银行、城商行、农商行、农信社、信托公司、保险公司、证
（300380.SZ）
券公司等在内的金融机构和非金融机构客户数百家客户提供业务咨询、系统开发
与实施等服务。
飞天诚信科技股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 1998 年，公司是一
家智能卡操作系统及数字安全系统整体解决方案的提供商和服务商，配有专业的
飞天诚信 系统解决方案和服务团队，产品销售至全球 80 多个国家和地区，积累了金融、
17
（300386.SZ） 政府、邮政、电信、交通、互联网等领域 6000 余家客户。公司已为包括工行、
建行、农行、中行、交通银行等在内的 200 余家银行提供网上银行系统安全的解
决方案和专业的技术服务。
北京浩丰创源科技股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2005 年，公司
是一家 IT 系统解决方案提供商，主营业务是向银行、保险、工商企业、政府及
浩丰科技
18 公共事业等行业及酒店及家庭传媒领域，提供基于云计算架构和大数据商业智能
（300419.SZ）
的 IT 系统综合解决方案。公司的营销信息化解决方案具有高处理能力、高可靠
性、功能完善、易于部署和运维等特点。
3-11
序
上市公司 业务概况
号
北京先进数通信息技术股份公司为 A 股创业板上市公司，成立于 2000 年，公司
先进数通 主要面向商业银行提供 IT 解决方案及服务，包括软件解决方案、IT 基础设施建
19
（300541.SZ） 设及 IT 运维服务等。公司是北京市高新技术企业，并拥有工信部计算机系统集
成一级资质及其他多项核心资质认证。
新晨科技股份有限公司为 A 股创业板上市公司，成立于 1998 年，公司是一家以
金融行业为核心，覆盖空管、政府机构及大中型国有企事业单位等行业的专业信
新晨科技
20 息化解决方案与服务的供应商。公司获得了信息产业部颁发的“信息系统集成及
（300542.SZ）
服务(壹级)资质认证”证书、北京市科学技术委员会颁发的软件企业认定证书和
高新技术企业认定证书等。
深圳市金证科技股份有限公司为 A 股主板上市公司，成立于 1998 年，公司主要
金证股份 为银行、证券、银行、基金等金融行业客户提供系统软件开发、搭建、维护以及
21
（600446.SH） 软件产品出售等服务。公司先后承担了国家“863 计划项目”、“十五”国家科技
攻关计划项目，是国家计算机信息系统集成一级资质单位。
2、公司行业地位
公司在金融信息化领域已经有超过 20 年的行业经验，一直致力于为金融行
业改革创新提供技术支撑和服务保障，为银行、证券、保险等金融客户提供全方
位的解决方案。在银行数字化转型方案领域，公司在客户资源、技术能力以及产
业协同资源等方面具备一定的竞争优势。
在客户资源方面，公司已合作得客户包括遍及国内 31 个省、市、自治区的
360 余家银行或分行，涵盖政策性银行、大型国有商业银行、主要全国性股份制
银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社，用户覆盖超过 10
万个银行营业网点。
在技术能力上，公司在图像处理、机器视觉、数据分析处理、互联网应用等
技术领域具有行业领先地位，并汇集了一批技术能力突出、行业经验丰富的专业
人才。截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已获得软件著作权 241 项、专
利授权 97 项。
3-12
在产业协同资源方面，近年来公司投资和布局个人征信服务、互联网保险、
证券等业务领域，逐步构建了以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，与公
司金融信息化业务形成了协同效应，为公司业务发展创造更为有利的条件。
（四）募投项目新增产能情况及合理性
1、银行数字化转型解决方案项目
根据 IDC 预计，中国银行业 IT 解决方案市场规模到 2022 年将达到 882.95
亿元，2017 到 2022 年的年均复合增长率为 21.06%。考虑到云计算、大数据以及
5G 大规模商用等有利因素影响，中国银行业 IT 解决方案市场规模在 2022 年及
以后预计也将保持增长态势。
达产后，银行数字化转型解决方案项目预计年实现收入 70,000.00 万元。同
时，根据建设规划，项目在 2 年建设期后还需 2 年产能爬坡方可达到达产水平，
因此预计至 2022 年项目仍在建设或爬坡期内。待项目达产后，预计中国银行业
IT 解决方案市场规模将超过 2022 年 882.95 亿元的水平，依此推算银行数字化
转型解决方案项目达产后销售规模相比整体市场规模而言占比不足 1%，故预计
项目新增产能拥有充分的市场消化空间，具备合理性。
2、银行智能设备产业化项目
根据建设规划，项目在 2 年建设期后，还需 2 年产能爬坡方可达到达产水平，
项目达产后预计年产智能打印鉴伪盖章一体机 4,560 台、智能现金柜员机 2,736
台、智能尾箱 16,416 台、智能尾箱保管柜 2,736 台。根据银行网点正常开展业
务的需要，每个网点可配置 1 台智能打印鉴伪盖章一体机，1-2 台智能现金柜员
机，或者 1-2 套智能尾箱和智能尾箱保管柜的组合，其中智能尾箱和智能尾箱保
险柜可以按 1:3 的比例搭配使用。
根据上述配置推算项目达产后各产品年产能可满足银行网点配置个数，并对
比截止 2019 年末我国银行业金融机构网点总数达到 22.8 万个，项目达产后年产
量全额实现销售后的产品渗透率水平，具体情况如下：
智能打印鉴伪盖 智能现金 智能尾箱
产品名称 智能尾箱
章一体机 柜员机 保管柜
3-13
智能打印鉴伪盖 智能现金 智能尾箱
产品名称 智能尾箱
章一体机 柜员机 保管柜
达产年产能（台） 4,560 2,736 16,416 2,736
可配置银行网点数
4,560 1,368-2,736 2,736-5,472 1,368-2,736
（个）
2019 年末我国银行网
228,000 228,000 228,000 228,000
点数量（个）
渗透率[注] 2.00% 0.60%-1.20% 1.20%-2.40% 0.60%-1.20%
注：渗透率计算公式为可配置银行网点数÷2019 年末我国银行网点数量×100%
综上所述，相比我国目前银行网点数量庞大，智能改造升级需求旺盛，银行
智能设备产业化项目新增产能拥有充分的市场消化空间，项目新增产能具备合理
性。
三、律师核查意见
（一）核查过程及依据
1、本所律师审阅了公司本次募投项目的可行性研究报告及公司前次募投项
目的募集资金运用可行性分析报告，对比分析了本次募投项目主要产品与公司现
有产品、前次募投项目产品的联系和区别，分析了本次募投项目的新增产能及产
能市场消化能力。
2、本所律师调查了公司报告期内的主要客户情况，查阅了与本次募投项目
相关的订单、合同以及意向性协议，并与公司管理层就募投项目客户储备情况进
行了访谈，了解了相关客户储备情况。
3、通过公开资料了解市场竞争情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：银行数字化转型解决方案项目和银行智能设备产业
化项目主要产品均系在公司现有金融信息化业务基础之上的升级拓展；银行数字
化转型解决方案项目的部分模块功能和实现技术与前次募投项目存在一定关联，
但银行数字化转型解决方案项目实现了对银行现有 IT 系统的升级改造，拥有更
好的延展开发能力，能提有效提升银行对接外部场景的能力，更贴合当前银行数
3-14
字化转型的业务需求；公司多年从事金融信息化业务，技术积累深厚，客户储备
充分；本次募投项目产品已经获得了一定规模的客户订单和意向性合同，市场需
求已经得到了充分的论证；本次募投项目新增产能预计能够得到充足的市场消化
空间，具有合理性。
（2）IaaS、PaaS 平台等产品市场参与者较多，补充说明银行数字化转型解
决方案项目的主要产品性能及市场空间，与市场现有产品相比的优势
回复：
一、银行数字化转型解决方案项目的主要产品性能，与市场现有产品相比
的优势
（一）银行数字化转型解决方案项目的主要产品性能
银行数字化转型整体解决方案项目系统架构如下图所示：
银行数字化转型解决方案的基础平台由云计算 IaaS 平台、云计算 PaaS 平台、
大数据 DaaS 平台和区块链 BaaS 平台构成，这些基础平台决定了银行数字化转
型整体解决方案的主要性能指标，具体情况如下：
基础平台 主要功能 主要性能指标
提供硬件计算资源、存储资源、网 主要性能指标包括 CPU、内存、存储、内网带宽和最
IaaS 平台 络资源、容器化能力、灾备能力以 大网络收发包能力等要素，具体由客户根据最终所需系
及虚拟化能力 统服务能力进行制定
提供资源编排、资源调度、资源镜 基于分布式架构的金融 PaaS 平台，支持亿级客户数、
PaaS 平台 像的能力，实现服务发现、服务配 亿级账户数、金融交易 TPS 大于 7000，支持亿级日交
置的功能 易流水、两阶段事务管理
3-15
基础平台 主要功能 主要性能指标
基于第三方发行的分布式数据库开发金融数据模型及
提供数据分析决策、数据可视化、 一体化建模平台、数据治理及管控平台、实时数据服务
DaaS 平台
数据集成、数据储存等功能 引擎等系统形成，数据计算的性能指标取决于第三方发
行的分布式数据库厂商
基于公司自主研发的金融区块链即服务平台，支持亿级
提供数据存储、数据可溯源、全程
BaaS 平台 客户数、亿级账户数、金融交易 TPS 大于 5000，支持
留痕、数据不可篡改等功能
亿级日交易流水等
（二）与市场现有产品相比的优势
与市场现有 IaaS、PaaS 产品相比，银行数字化转型解决方案项目主要有如
下优势：
1、紧密贴合银行现有 IT 系统架构和业务需求
公司长期向银行客户提供金融信息化软件产品、系统开发、数字化解决方案、
智能设备、技术服务以及系统集成服务，对于银行业的强监管属性和银行客户的
IT 系统架构和各项业务流程有着非常深入的了解，因此公司的银行数字化转型
解决方案相对市场一般 IaaS、PaaS 产品更紧密贴合银行现有 IT 系统架构和业务
需求。
2、产品架构带来的可延展性和对接外部场景能力
银行数字化转型解决方案项目包括公司端和银行端。其中，银行端建设是针
对银行数字化转型中所涉及的新业务、传统业务的新形态对银行现有的 IT 系统
进行升级改造，并为银行打造能够对外提供各类安全、标准的端口和工具的金融
开放平台；公司端建设是针对银行数字化转型中对于风险控制、业务流程分发管
理以及展业营销等各个业务环节的服务支撑需求，打造相应的系统，并通过金融
开放平台等方式与银行进行对接，为银行提供多个维度的生态运营服务。
一方面，公司银行数字化转型解决方案项目能够以标准化的方式对银行现有
IT 系统进行升级改造，打造能够对外提供各类安全、标准的端口和工具的金融
开放平台，以便未来持续功能开发；另一方面，金融开放平台的构筑为银行客户
接入公司端、其他第三方服务机构、以及对接场景输出产品和服务提供了极大便
3-16
利，有利于银行客户与外部技术服务和营销场景进行高效对接，进一步提升自身
运营效率和营销能力。
二、银行数字化转型解决方案项目的主要产品市场空间
（一）新一代信息技术发展推动金融业进入数字化新时代
现代金融行业的发展离不开金融信息技术的支持，信息技术的发展对于我国
金融业的发展具有重要意义，推动了我国金融行业的现代化进程。
经历了金融电子化阶段之后，我国金融业目前正处于金融信息化的阶段，并
正向数字化、移动化、智能化的更高阶段迈进。
在金融电子化阶段，受益于改革开放和技术进步，我国金融业锐意改革，攻
坚克难，深入探索金融电子化建设之路，实现了“从无到有、从手工到电子、从
单机到联网”的历史性突破。进入 21 世纪后，网络信息技术飞速发展，特别在
我国正式加入世界贸易组织后，金融、科技等领域的国际交流合作日益深入，金
融业进入了金融信息化新阶段。这一阶段，金融业主要依托信息通信技术、数据
库技术等科技手段，推动业务数据逐步整合集中，进一步提升金融服务水平和管
理能力。2002 年，第二次全国金融工作会议明确提出加快信息化建设的战略任
务。金融业发展和改革“十一五”规划、“十二五”规划均强调了提升金融信息
化水平的任务目标。在国家顶层设计的指引下，金融信息化建设由此迈入快车道。
近年来，全球科技创新进入空前密集活跃时期，人工智能、区块链、云计算、
大数据等新技术的迅速发展，新一代信息技术加速突破应用，数字经济呈现快速
发展态势，移动金融、互联网金融、智能金融等为代表的金融新业态、新应用、
新模式正蓬勃兴起，我国金融业开始进入数字化新时代，呈现出更加广阔的前景。
（二）银行业 IT 投资持续高速增长
利率市场化、金融监管趋严和互联网金融的冲击对银行业精细化管理、风险
控制能力和服务水平等提出了更高的要求。中国银行业已经告别了主要依靠规模
扩张实现业绩高速增长的发展模式，转型与创新成为行业发展的主旋律，数字化
时代背景之下银行业 IT 投资持续高速增长。
3-17
根据 IDC 数据，2014 年中国银行业 IT 支出占整个金融业 IT 支出的比重约
79%。近年来随着证券、基金等资本市场机构 IT 支出以及保险 IT 支出的快速发
展，银行业 IT 支出占比有所下降，但整体上仍然占据绝大部分份额。
随着银行业改革的深化，银行的业务产品品种不断丰富，服务职能得到拓展，
银行业务的信息化、互联网化的趋势不断强化，对银行等金融机构的风控和服务
能力提出了更高的要求，推动了银行业务流程的重构，带动银行业信息化建设的
投入不断增加，进而促进了我国银行 IT 行业的快速发展。IDC 数据显示，2017
年，中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 339.60 亿元人民币，相比 2016
年增长 22.5%。根据 IDC 预计，中国银行业 IT 解决方案市场规模到 2022 年将达
到 882.95 亿元人民币，2017 到 2022 年的年均复合增长率为 21.06%。
综上所述，数字化转型浪潮之下银行信息化、互联网化程度持续提高，带动
银行业整体 IT 投入持续高速增长，银行数字化转型解决方案项目的市场空间非
常广阔。
三、律师核查意见
（一）核查过程及依据
1、本所律师审阅了公司银行数字化转型解决方案项目的可行性研究报告，
分析了公司产品的主要特点和优势。
2、本所律师通过查询行业分析报告，了解银行数字化转型解决方案项目的
市场空间情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：公司银行数字化转型解决方案项目以公司现有技术
积累为基础，紧密贴合目前银行数字化转型发展趋势，银行端和公司端的产品架
构带来了良好的延展性和对接外部场景能力，与现有其他产品相比具有较为明显
的特点和优势。同时，由于数字化转型浪潮之下银行信息化、互联网化程度持续
提高，带动银行业整体 IT 投入持续高速增长，银行数字化转型解决方案项目的
市场空间非常广阔。
3-18
（3）结合银行无纸化、电子化行业发展趋势，分析说明银行智能设备产业
化项目的主要产品近三年市场规模及变化情况，并说明“银行智能管理设备市
场广阔”的具体依据
回复：
一、银行智能设备产业化项目主要产品与银行无纸化、电子化行业发展趋
势的关系
（一）合同印章管理类产品：智能打印鉴伪批量盖章一体机
近年来，银行无纸化、电子化程度不断提高，银行业务处理效率得以大幅提
升，银行业决心对于目前部分纸质、非电子化业务程序持续进行变革，以进一步
驱动自身运营效率提高。
但由于银行业务场景的多样性和复杂性，虽然对于内部 OA 流程、网上银行
业务、非交易性的客户通知等大量业务过程，银行已经基本实现了无纸化、电子
化，但对于柜面支付结算、大部分贷款、纸质证明和凭证管理等业务环节银行无
法完全实现无纸化、电子化。而上述无法实现无纸化、电子化的业务更加凸显了
银行对于印章风险管控的需求。
银行智能设备产业化项目的主要产品智能打印鉴伪批量盖章一体机正是针
对银行的行政公章、财务专用章、合同专用章等各类印章和合同文件管理的解决
方案。通过数据传输和远程管理技术，智能打印鉴伪批量盖章一体机可在全封闭
环境中一键式实现单据、合同、文件的打印、校对、鉴伪、实物盖章、图像留存
和归档，全流程一体化无人工干预，大幅提升了银行在印章及合同管理方面的风
险控制能力。同时，智能打印鉴伪批量盖章一体机可嵌入银行风控审批流程，通
过线上系统参与银行印章及合同管理，可远程高效实现印章控制及合同管理的电
子化，极大提升了管理效率。
（二）现金管理类产品：智能柜员 ATM 机、智能尾箱和智能尾箱保管柜
随着信用卡、网上银行和移动支付等支付方式的普及应用，“无现金社会”
逐步来临，银行的现金处理量大幅减少。但由于现金业务对于银行仍将长期存在，
在当前现金处理量减少的情况下，仍沿用原来的网点日清、运钞车押运的管理模
3-19
式，反而造成单位成本的上升和效率下降，推动银行对现金管理的模式进行变革。
银行智能设备产业化项目的主要产品智能柜员 ATM 机、智能尾箱和智能尾
箱保管柜等产品为银行柜员以及网点进行安全、高效的现金管理提供了解决方
案。其中，智能现金柜员机改良了银行网点传统的现金管理模式，使银行的中枢
系统能够实时掌握银行的现金库存情况，实现内部现金的自助化、智能化管理，
降低人工成本，并且相比于其他同类产品，可以附加更多钞箱、支持大额点钞、
可实现 25 种外币兑换、支持多种外币辨伪等功能；智能尾箱、智能尾箱保管柜
可用于存放现金、印章、票据凭证，并可通过互联网连接线上管理平台对银行重
要物品进行远程实时监管，对所有操作过程实施不可篡改的电子记录，从而实现
银行网点现金过夜的目的，减少或取消日常押运，帮助银行网点降低成本。
二、分析说明银行智能设备产业化项目的主要产品近三年市场规模及变化
情况，并说明“银行智能管理设备市场广阔”的具体依据
在金融专用设备领域，客户资源的积累和满足客户需求的能力是实现新产品
市场成功推广的主要驱动因素。智能印控机即是公司在国内未有应用案例的背景
下，从零起步，依托自身研发能力不断完善产品，导入现有深厚客户资源，持续
积累成功项目，最终实现了广泛销售，成为公司核心产品的经典案例。到目前为
止公司已累计实现智能印控机销售 6 万余台，市场占有率处于行业领先水平。
本次银行智能设备产业化项目的主要产品都是针对目前银行的管理痛点开
发的产品，符合行业的发展趋势，有明确的市场需求，且已经有在手订单、意向
性合同或者试点应用，但目前国内市场仍属于起步发展的阶段，尚没有最近三年
市场规模的历史统计数据。预计随着公司相关产品陆续试点应用推广和批量交
付，示范性效应得以逐步体现之后，以上产品将在未来 2 至 3 年内进入快速增长
的阶段。
根据项目设计产能，相关产品在银行网点的配置需求，以及我国目前银行网
点数量推算，银行智能设备产业化项目达产后年产量全额实现销售后的每年仅可
覆盖不超过 2.40%的银行网点数量，银行智能管理设备市场尚处于蓝海阶段，前
景非常广阔。
3-20
三、律师核查意见
（一）核查过程及依据
1、审阅了公司银行数字化转型解决方案项目的可行性研究报告，详细了解
了银行智能设备产业化项目的主要产品功能。
2、通过公开资料了解目前国内银行网点规模数量，并对银行数字化转型解
决方案项目产品的下游市场产能消化情况进行了分析。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：银行智能设备产业化项目主要产品系适应当前银行
无纸化、电子化发展趋势，针对银行现阶段印章、合同以及现金管理需求所开发
的，虽然下游市场尚处于起步阶段，但公司主要产品已经获得客户订单、意向性
合同或者试点应用，市场需求清晰明确，同时考虑到我国银行网点数量规模，募
投项目所对应的银行智能管理设备市场广阔，产能消化能够获得市场保障。
（4）披露募投项目预计效益的测算依据、测算过程，结合在手订单、行业
市场变化情况、经营同类产品的可比公司经营情况等说明效益测算的谨慎性、
合理性
回复：
一、披露募投项目预计效益的测算依据、测算过程
（一）银行数字化转型解决方案项目
1、项目收益总体情况
银行数字化转型解决方案项目计算期 7 年，其中建设期 2 年，运营期 5 年，
运营期内项目预计年均实现营业收入 65,881.20 万元，净利润 10,408.48 万元。
项目所得税后投资收益率为 16.24%，所得税后投资回收期为 6.01 年（含建设期
两年）。
2、营业收入
本项目营业收入主要由软件开发收入和技术服务收入构成，综合考虑公司目
3-21
前金融信息化软件类相关产品的价格和潜在市场需求进行测算。运营期内，软件
开发收入和技术服务收入情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
营业收入 56,245.00 63,161.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00
其中：软件开发收入 44,192.50 49,626.50 55,000.00 55,000.00 55,000.00
技术服务收入 12,052.50 13,534.50 15,000.00 15,000.00 15,000.00
3、营业成本
本项目营业成本主要包括直接工资及福利费、直接燃料及动力费、折旧费和
修理费。其中，直接工资和人工费用以生产相关人员数量和工资水平，并考虑运
营期内一定增长幅度测算；直接燃料及动力费主要包括水电费，以预计消耗水电
数量及单价计算；折旧费根据固定资产规模和公司各项固定资产折旧率和残值率
进行测算；修理费根据固定资产规模乘以一定修理费率进行测算。具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
营业成本 32,030.09 33,198.08 34,414.54 35,655.35 35,655.35
其中：直接工资及福利费 26,961.00 28,102.14 29,292.06 30,532.87 30,532.87
直接燃料及动力费 165.97 186.38 206.56 206.56 206.56
折旧费 4,850.77 4,850.77 4,850.77 4,850.77 4,850.77
修理费 52.36 58.79 65.16 65.16 65.16
4、管理费用
本项目管理费用主要包括工资及福利费、办公租赁费用、摊销费及其他管理
费用。其中，工资及福利费根据管理人员数量和工资水平，并考虑运营期内一定
增长幅度测算；办公租赁费用根据需要租赁的办公场所面积以及租金水平进行测
算；摊销费根据需要摊销的无形资产以及建筑装修等资产规模和公司相关资产摊
销年限进行测算；其他管理费用根据项目营业收入乘以一定比例计算。具体情况
如下：
单位：万元
3-22
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
管理费用 6,133.98 6,634.37 7,130.44 7,153.07 7,153.07
其中：工资及福利费 410.40 430.92 452.47 475.09 475.09
办公租赁费用 527.90 592.81 657.00 657.00 657.00
摊销费 1,820.98 1,820.98 1,820.98 1,820.98 1,820.98
其他管理费用 3,374.70 3,789.66 4,200.00 4,200.00 4,200.00
5、销售费用
本项目销售费用主要包括工资及福利费和其他销售费用。其中，工资及福利
费根据销售人员数量和工资水平，并考虑运营期内一定增长幅度测算；其他销售
费用根据项目营业收入乘以一定比例计算。具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
销售费用 4,056.44 4,512.66 4,964.86 4,987.06 4,987.06
其中：工资及福利费 513.00 533.52 554.86 577.06 577.06
其他销售费用 3,543.44 3,979.14 4,410.00 4,410.00 4,410.00
6、研发费用
本项目研发费用主要包括研发人员工资和研究开发费用。其中，工资及福利
费根据研发人员数量和工资水平，并考虑运营期内一定增长幅度测算；研究开发
费用根据项目营业收入乘以一定比例计算。具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
研发费用 6,353.80 6,835.64 7,324.66 7,550.89 7,550.89
其中：研究开发费用 2,249.80 2,526.44 2,800.00 2,800.00 2,800.00
工资及福利费 4,104.00 4,309.20 4,524.66 4,750.89 4,750.89
7、所得税
公司为高新技术企业，本项目所得税按应纳税额的 15%计算。
8、净利润
本项目净利润情况如下表：
3-23
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
营业收入 56,245.00 63,161.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00
营业成本 32,030.09 33,198.08 34,414.54 35,655.35 35,655.35
管理费用 6,133.98 6,634.37 7,130.44 7,153.07 7,153.07
销售费用 4,056.44 4,512.66 4,964.86 4,987.06 4,987.06
研发费用 6,353.80 6,835.64 7,324.66 7,550.89 7,550.89
利润总额 7,451.87 11,129.69 15,222.84 13,710.98 13,710.98
所得税 1,117.78 1,669.45 2,283.43 2,056.65 2,056.65
净利润 6,334.09 9,460.24 12,939.41 11,654.33 11,654.33
（二）银行智能设备产业化项目
1、项目收益总体情况
银行数字化转型解决方案项目计算期 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年，
运营期内项目预计年均实现营业收入 115,889.94 万元，净利润 13,289.59 万元。
项目所得税后投资收益率为 17.94%，所得税后投资回收期为 6.88 年（含建设期
两年）。
3-24
2、营业收入
本项目产品主要包括智能打印鉴伪批量盖章一体机、智能柜员 ATM 机、智能尾箱和智能尾箱保管柜，营业收入来自于上述产品销
售所得。运营期内，各产品预计销售数量如下：
单位：台
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
智能打印鉴伪盖章一体机 3,192 3,876 4,560 4,560 4,560 4,560 4,560 4,560 4,560 4,560
柜员 ATM 机 1,915 2,326 2,736 2,736 2,736 2,736 2,736 2,736 2,736 2,736
智能尾箱 11,491 13,954 16,416 16,416 16,416 16,416 16,416 16,416 16,416 16,416
智能尾箱保险柜 1,915 2,326 2,736 2,736 2,736 2,736 2,736 2,736 2,736 2,736
各产品预计收入情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 84,945.50 103,148.11 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72
其中：智能打印鉴伪盖章一体机 30,324.00 36,822.00 43,320.00 43,320.00 43,320.00 43,320.00 43,320.00 43,320.00 43,320.00 43,320.00
柜员 ATM 机 28,728.00 34,884.00 41,040.00 41,040.00 41,040.00 41,040.00 41,040.00 41,040.00 41,040.00 41,040.00
智能尾箱 4,826.30 5,860.51 6,894.72 6,894.72 6,894.72 6,894.72 6,894.72 6,894.72 6,894.72 6,894.72
3-25
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
智能尾箱保险柜 21,067.20 25,581.60 30,096.00 30,096.00 30,096.00 30,096.00 30,096.00 30,096.00 30,096.00 30,096.00
3、营业成本
本项目营业成本主要包括直接材料费、直接工资及福利费、直接燃料及动力费以及制造费用。其中，直接材料根据各产品制造所
需各项原辅材料和功能模块数量和单价测算；直接工资及福利费以生产相关人员数量和工资水平，并考虑运营期内一定增长幅度测算；
制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用，折旧费根据固定资产规模和公司各项固定资产折旧率和残值率进行测算，修理费根据
固定资产规模乘以一定修理费率进行测算，其他制造费用根据直接材料费、直接工资及福利费和直接燃料及动力费按照一定比例进行
测算。具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业成本 54,482.34 65,721.13 77,014.52 77,187.96 77,368.63 77,556.82 77,752.86 77,957.06 78,169.78 78,169.78
其中：直接材料费 47,116.47 57,212.86 67,309.25 67,309.25 67,309.25 67,309.25 67,309.25 67,309.25 67,309.25 67,309.25
直接工资及福利费 2,531.66 3,200.46 3,919.99 4,081.12 4,248.92 4,423.66 4,605.63 4,795.12 4,992.46 4,992.46
直接燃料及动力费 179.00 217.36 255.72 255.72 255.72 255.72 255.72 255.72 255.72 255.72
制造费用 4,655.21 5,090.44 5,529.56 5,541.87 5,554.74 5,568.19 5,582.26 5,596.97 5,612.35 5,612.35
4、管理费用
3-26
本项目管理费用主要包括工资及福利费、摊销费及其他管理费用。其中，工资及福利费根据管理人员数量和工资水平，并考虑运
营期内一定增长幅度测算；摊销费根据需要摊销的无形资产以及建筑装修等资产规模和公司相关资产摊销年限进行测算；其他管理费
用根据项目营业收入乘以一定比例计算。
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
管理费用 7,255.54 8,406.29 9,562.36 9,579.14 9,596.76 7,669.52 7,688.94 7,709.34 7,730.75 7,730.75
其中：摊销费 1,945.74 1,945.74 1,945.74 1,945.74 1,945.74 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
工资及福利费 213.07 271.66 335.58 352.36 369.98 388.47 407.90 428.29 449.71 449.71
其他管理费用 5,096.73 6,188.89 7,281.04 7,281.04 7,281.04 7,281.04 7,281.04 7,281.04 7,281.04 7,281.04
5、销售费用
本项目销售费用主要包括工资及福利费和其他销售费用。其中，工资及福利费根据销售人员数量和工资水平，并考虑运营期内一
定增长幅度测算；其他销售费用根据项目营业收入乘以一定比例计算。
具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
销售费用 5,905.02 7,201.39 8,510.16 8,549.62 8,590.66 8,633.33 8,677.72 8,723.87 8,771.88 8,771.88
其中：工资及福利费 638.40 806.21 986.42 1,025.88 1,066.91 1,109.59 1,153.97 1,200.13 1,248.13 1,248.13
3-27
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
其他销售费用 5,266.62 6,395.18 7,523.74 7,523.74 7,523.74 7,523.74 7,523.74 7,523.74 7,523.74 7,523.74
6、研发费用
本项目研发费用主要包括工资及福利费和研究开发费用。其中，工资及福利费根据研发人员数量和工资水平，并考虑运营期内一
定增长幅度测算；研究开发费用根据项目营业收入乘以一定比例计算。
具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
研发费用 5,906.37 7,313.49 8,778.87 8,962.37 9,155.04 9,357.35 9,569.78 9,792.82 10,027.02 10,027.02
其中：研究开发费用 3,576.21 4,342.54 5,108.87 5,108.87 5,108.87 5,108.87 5,108.87 5,108.87 5,108.87 5,108.87
工资及福利费 2,330.16 2,970.95 3,670.00 3,853.50 4,046.18 4,248.49 4,460.91 4,683.96 4,918.15 4,918.15
7、所得税
公司为高新技术企业，本项目所得税按应纳税额的 15%计算。
8、净利润
本项目净利润情况如下表：
3-28
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 84,945.50 103,148.11 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72 121,350.72
营业成本 54,482.34 65,721.13 77,014.52 77,187.96 77,368.63 77,556.82 77,752.86 77,957.06 78,169.78 78,169.78
管理费用 7,255.54 8,406.29 9,562.36 9,579.14 9,596.76 7,669.52 7,688.94 7,709.34 7,730.75 7,730.75
销售费用 5,905.02 7,201.39 8,510.16 8,549.62 8,590.66 8,633.33 8,677.72 8,723.87 8,771.88 8,771.88
研发费用 5,906.37 7,313.49 8,778.87 8,962.37 9,155.04 9,357.35 9,569.78 9,792.82 10,027.02 10,027.02
利润总额 11,396.24 13,908.68 16,682.53 16,269.35 15,837.36 17,331.42 16,859.16 16,365.35 15,849.02 15,849.02
所得税 1,709.44 2,086.30 2,502.38 2,440.40 2,375.60 2,599.71 2,528.87 2,454.80 2,377.35 2,377.35
净利润 9,686.80 11,822.38 14,180.15 13,828.95 13,461.75 14,731.71 14,330.28 13,910.55 13,471.66 13,471.66
3-29
中银律师事务所 补充法律意见书
（三）研发中心项目
研发中心项目为主要为公司长期发展提供技术支撑，不直接产生经济效益。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
补充流动资金和偿还银行贷款有利于公司缓解资金压力，提高公司抗风险能
力，不直接产生经济效益。
二、结合在手订单、行业市场变化情况、经营同类产品的可比公司经营情
况等说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）在手订单和行业市场变化情况
银行数字化转型解决方案项目和银行智能设备产业化项目的在手订单情况
请参见对问题 1（1）回复之“二/（二）在手订单及意向性合同”。
银行数字化转型解决方案项目行业市场变化情况请参见对问题 1（2）回复
之“二、银行数字化转型解决方案项目的主要产品市场空间”。
银行智能设备产业化项目行业市场变化情况请参见对问题 1（3）回复之“二、
分析说明银行智能设备产业化项目的主要产品近三年市场规模及变化情况，并说
明‘银行智能管理设备市场广阔’的具体依据”。
（二）经营同类产品的可比公司经营情况
金融信息化业务分为金融软件和金融专用设备两种具体形态，公司本次募投
项目中银行数字化转型解决方案项目属于金融软件类，银行智能设备产业化项目
属于金融专用设备类。
1、银行数字化转型解决方案项目
目前国内 A 股以金融软件为主要业务的上市公司主要包括兆日科技、润和
软件、长亮科技、赢时胜、安硕信息、飞天诚信、四方精创、科蓝软件、信雅达
和宇信科技等，其最近三年的毛利率情况如下：
上市公司代码 上市公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
300333.SZ 兆日科技 61.86 62.08 62.79
3-30
中银律师事务所 补充法律意见书
上市公司代码 上市公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
300339.SZ 润和软件 26.69 40.97 43.66
300348.SZ 长亮科技 51.71 50.75 53.16
300377.SZ 赢时胜 73.02 79.94 82.7
300380.SZ 安硕信息 37.27 36.86 35.16
300386.SZ 飞天诚信 38.37 37.61 38.93
300468.SZ 四方精创 49.35 39.18 47.92
300663.SZ 科蓝软件 42.25 41.17 41.16
600571.SH 信雅达 49.39 49.37 50.36
300674.SZ 宇信科技 35.00 32.74 38.19
平均值 46.49 47.07 49.40
公司银行数字化转型解决方案项目运营期内平均毛利率为 47.89%，与上述
可比上市公司最近三年的毛利率水平基本持平，银行数字化转型解决方案项目效
益测算具备谨慎性和合理性。
2、银行智能设备产业化项目
由于银行智能设备产业项目中的主要产品系根据公司现有产品技术升级改
造而来，因此目前市场上少有生产同类型可比产品的上市公司，缺乏进行毛利率
对比的客观条件。但公司最近 2017 年、2018 年和 2019 年金融专用设备的毛利
率分别为 39.77%、36.42%和 36.63%，银行智能设备产业化项目运营期内平均毛
利率为 36.03%，与公司近年金融专用设备产品的整体毛利率持平，因此银行智
能设备产业化项目效益测算具备谨慎性和合理性。
三、律师核查意见
（一）核查过程及依据
1、审阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，结合公司本次募投项目相
关在手订单、意向性合同及产品试用情况和行业市场变化情况对本次募投项目的
收入预测情况进行了论证分析，并对本次募投项目效益测算相关的各项成本费用
进行了分析。
2、查阅了与本次募投项目业务可比上市公司最近三年的年度报告，与银行
数字化转型解决方案项目运营期内的毛利率水平进行了对比分析。
3-31
中银律师事务所 补充法律意见书
3、查阅了公司最近三年的年度报告，将公司报告期内金融专用设备业务毛
利率与银行智能设备产业化项目运营期内的毛利率水平进行了对比。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：公司本次募投项目预计效益以下游市场需求为基础，
充分考虑了相关的各项成本费用支出，与经营同类产品的可比公司经营情况以及
公司自身历史财务数据具备可比性，测算依据充分，测算过程合理，本次募投项
目效益测算具备审慎性和合理性。
（5）说明银行数字化转型解决方案项目实施费用 5,000 万元及建设期费用
性投入 3,000 万元的具体用途，是否足够支付项目研发及实施费用
回复：
一、银行数字化转型解决方案项目实施费用的具体用途
本项目投资构成情况如下所示：
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
1 建设投资 45,973.53 79.27%
2 铺底流动资金 6,334.63 10.92%
3 项目实施费用 5,000.00 8.62%
4 预备费 689.60 1.19%
合计 57,997.76 100.00%
其中，项目实施费用 5,000 万元拟使用前次募集资金投入，主要包括项目建
设期间人员工资、市场调研费用以及平台推广费用。
序号 项目构成 投资额（万元） 比例
3.1 项目建设期间人员工资 2,100.00 42.00%
3.2 市场调研费用 255.60 5.11%
3.3 品牌推广费用 2,644.40 52.89%
合计 5,000.00 100.00%
二、银行智能设备产业化项目建设期费用性投入的具体用途
本项目总投资 68,999.46 万元，具体构成情况见下表。
3-32
中银律师事务所 补充法律意见书
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
1 建设投资 57,076.25 82.72%
2 铺底流动资金 8,067.07 11.69%
3 建设期费用性投入 3,000.00 4.35%
4 预备费 856.14 1.24%
合计 68,999.46 100.00%
其中，建设期费用性投入 3,000 万元拟使用前次募集资金投入，主要包括项
目建设期间人员工资、市场调研费用以及平台推广费用。
序号 项目构成 投资额（万元） 比例
3.1 项目建设期间人员工资 600.00 20.00%
3.2 市场调研费用 418.80 13.96%
3.3 品牌推广费用 1,981.20 66.04%
合计 3,000.00 100.00%
三、本次募投项目投资计划已充分考虑项目研发及实施费用
（一）公司已基本完成前期研究阶段工作，项目投资计划中已规划项目建
设期间的研发投入
公司与本次募投项目相关的研究阶段研发工作已经基本完成，项目投资计划
中已规划项目建设期间的研发投入。其中，银行数字化转型解决方案项目的建设
投资中包括可资本化的研发投入 5,477 万元，银行智能设备产业化项目的建设投
资中包括可资本化的研发投入 4,422 万元。上述可资本化研发投入均满足研发费
用资本化的相关条件，拟使用前次募集资金投入。
（二）本次募投项目已对实施费用进行了充分考虑
公司本次募投项目投资计划中已对项目实施所需投入的各项费用进行了充
分的考虑。银行数字化转型解决方案项目中，除安排建设投资 45,973.53 万元外，
还规划了 6,334.63 万元铺底流动资金、5,000.00 万元项目实施费用以及 689.60
万元预备费；银行智能设备产业化项目中，除安排建设投资 57,076.25 万元外，
还规划了 8,067.07 万元铺底流动资金、3,000.00 万元建设期费用性投入和
856.14 万元预备费，以保障本次募投项目均可顺利实施。
3-33
中银律师事务所 补充法律意见书
四、律师核查意见
（一）核查过程和依据
审阅了本次募投项的可行性研究报告，了解了银行数字化转型解决方案项目
实施费用和银行智能设备产业化项目建设期费用性投入的具体用途，以及研发及
和项目实施费用投入安排。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：银行数字化转型解决方案项目 5,000 万元项目实施
费用和银行智能设备产业化项目 3,000 万元建设期费用性投入用途清晰，规划合
理；项目投资计划对于研发投入和各项实施费用进行了妥善的计划安排，能够保
障项目顺利实施。
问题 2、发行人本次募投项目拟购置生产场所 17,325.65 平方米、商业性办
公场所 1,950.60 平方米，另需租赁办公场所 4,000 平方米。2019 年末，公司固
定资产账面余额仅 1,731.50 万元。
请发行人补充说明：（1）拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集
资金金额，并结合公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来
发展趋势等，说明购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与公司
生产经营的匹配性，新增固定资产未来折旧预计对公司业绩的影响；（2）购置房
产是否全部自用，是否存在变相投资房地产的情形。
（1）拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额，并结合
公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发展趋势等，说明
购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与公司生产经营的匹配性，
新增固定资产未来折旧预计对公司业绩的影响
回复：
3-34
中银律师事务所 补充法律意见书
一、拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额，并结合
公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发展趋势等，说明
购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与公司生产经营的匹配性
（一）拟用于购买、租赁办公场所及购置生产场所的募集资金金额
公司拟使用购置募投项目实施所需办工和生产场所的具体安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟购置办公/生产场所金额
1 银行数字化转型解决方案项目 9,646.49
2 银行智能设备产业化项目 24,054.95
3 研发中心项目 3,325.00
合计 37,026.44
公司拟使用合计 37,026.44 万元募集资金用于购置募投项目实施所需的办
公场所和生产场所，占本次拟募集资金总额 135,297.51 万元的比例为 27.37%，
未安排使用募集资金用于租赁办公场所。
（二）结合公司人员数量、办公及生产场所情况、现有收入规模、未来发
展趋势等，说明购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与公司生
产经营的匹配性
1、公司人员数量、办公及生产场所情况
截止 2020 年 3 月 31 日，公司共有员工 891 名，除拥有 7 套由深圳市福田区
住房与建设局购置所得的企业人才住房外未拥有其他房产，目前租赁房屋合计
6,074.40 平方米，具体情况如下：
序号 承租人 房产坐落 面积（㎡） 租期
2019.12.1 至
1 银之杰 深圳市福田区车公庙天祥大厦 7B1C 258
2020.11.30
2 银之杰 深圳市福田区车公庙天祥大厦 10A-1 400 2020.2.1 至 22021.1.31
3 银之杰 深圳市福田区车公庙天祥大厦 10A-2A 300 2020.2.1 至 2021.1.31
4 银之杰 深圳市福田区车公庙天祥大厦 10A-2B 300 2020.2.1 至 2021.1.31
5 银之杰 深圳市福田区车公庙天祥大厦 10A-2C 212.48 2020.2.1 至 2021.1.31
3-35
中银律师事务所 补充法律意见书
序号 承租人 房产坐落 面积（㎡） 租期
深圳市福田区车公庙天安高尔夫花园天
6 银之杰 243.85 2020.2.10 至 2022.4.9
安珑园 3 号 19 楼 A 单元
四川省成都市高新区天府大道中段 530
7 银之杰 108.57 2019.8.29 至 2022.8.29
号 2 栋 8 层 811 号
北京市朝阳区高碑店乡西村 1131 号君天
8 亿美软通 2,287 2019.4.16 至 2021.5.15
大厦六层
深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴
9 安科创新 1,464.50 2020.3.1 至 2023.2.28
路 105 号儒骏大厦 1001
北京市海淀区黑泉路 8 号 1 幢康健宝盛
10 杰智融软件 广场 D 座 7 层 D7001、D7002、D7019、 500 2018.1.17 至 2021.1.16
D7020 号房
2、公司现有收入规模和未来业务发展趋势
（1）公司现有收入规模
公司目前主营业务包括金融信息化、移动信息服务及电子商务三大板块。公
司战略定位为金融科技综合服务商，多年来通过科技服务金融机构，并不断扩张
外延，深度参与信息产业，提供先进的技术，服务社会民生，致力于以信息技术
赋能产业发展。2019 年度，公司实现营业收入 118,100.66 万元。
（2）公司未来业务发展趋势
①金融信息化业务
目前，国内经济发展步入“新常态”，银行正面临着宏观经济环境、市场竞
争环境和客户需求的快速变化，为了解决银行目前对公业务萎缩、对个人客户和
小微企业的服务能力有限、物理网点服务覆盖面小，客户体验差、获客难度大等
发展痛点，各大银行亟需突破传统业务模式，实现数字化转型。另外，银行受新
技术手段等因素影响，业务和管理软件向集中化的方向发展，传统的软件和金融
设备面临转型及换代需求，互联网业务系统、自助处理设备、新一代支付系统、
人工智能设备、无人银行软硬件系统的产品市场发展迅速。目前随着大数据、云
计算、人工智能等技术不断发展，银行业已充分认识到金融科技的巨大作用，未
来在新技术手段不断发展、银行信息系统软硬件面临升级换代、银行谋求数字化
转型的背景下，我国银行信息化及金融信息化行业将迎来巨大的成长空间。
3-36
中银律师事务所 补充法律意见书
公司在金融信息化领域经过多年积累，已凭借优质的产品质量和服务在行业
内树立了良好的形象，拥有广泛的客户基础。未来，公司将利用原先的产品优势、
客户优势及技术积累，持续扎根金融信息化服务领域，深度参与银行数字化转型
浪潮，迎接影像相关技术应用的新挑战，基于大数据、云计算、人工智能、物联
网等新技术进行产品和服务的持续迭代，进一步开拓市场。
②移动信息服务
近年来，随着电子商务、移动互联网、终端智能化的发展，在 B2C 商业信
息服务领域，移动短信通讯方式已成为企业移动信息服务的主流方式之一。未来
随着 5G 应用的落地，更智能、更便利的移动信息产品和服务形态将应运而生，
并被广泛应用于不同场景中，行业发展具有想象空间。
在移动信息服务领域，公司子公司亿美软通作为电信运营商的资深战略合作
伙伴，多年来在移动商务的平台技术、应用产品、销售渠道和服务网络等领域持
续挖掘并开展深度合作。未来，公司将在互联网通讯服务的基础上，始终面向企
业在移动互联网趋势下不断变化的需求，整合上市公司技术研发实力，继续做好
上层的场景化服务，深耕场景化应用和跨平台的信息传递，迭代开发出各种领先
产品，努力打造更为优质的企业级智慧云通信服务。
③电子商务
受经济全球化、国家政策支持、相关配套支付及物流服务不断成熟的推动，
近年来我国跨境电商行业发展迅速。未来，在线上消费趋势不断增强、我国跨境
电商行业不断成熟以及国家政策利好推动下，我国跨境电商行业还存在着广阔的
发展空间。
近年来公司控股的跨境电商安科创新积极应对市场变化，持续稳健经营。未
来，安科创新将基于智能安全和物联网两大块布局，以家居安防为入口为用户提
供包括智能识别、智能联动等在内的更多增值服务，用信息化、智能化的安防及
家居产品为人们带来更加安全、智能、舒适的美好生活。
（3）募投项目给公司带来的收入增长
根据测算，银行数字化转型解决方案项目达产后预计年实现收入 70,000.00
3-37
中银律师事务所 补充法律意见书
万元，银行智能设备产业化项目达产后预计年实现收入 121,350.72 万元。
随着募投项目的实施，公司金融信息化业务的业务规模将明显扩大，核心竞
争力显著增强，收入利润规模也将会相应大幅增长，公司在行业内的地位将得到
进一步提升。
3、购买、租赁较多办公及生产场所的必要性和合理性，与公司生产经营的
匹配性
公司本次募投项目拟购置和租赁的办公场所规划如下：
单位：平方米
序 拟购置及租赁办公/生产场所面积
项目名称
号 研发及办公用途 生产车间用途 合计
1 银行数字化转型解决方案项目 5,450.60 0.00 5,450.60
2 银行智能设备产业化项目 5,584.58 11,741.07 17,325.65
3 研发中心项目 500.00 0.00 500.00
总计 11,535.18 11,741.07 23,276.25
公司当前人均经营场所面积和本次募投项目对比情况如下：
单位：人、平方米
经营场所 人均经营场所面积
项目 员工数量
（不含厂房） （不含厂房）
公司目前 891 6,074.40 6.82
募投项目 2,255 11,535.18 5.12
其中：银行数字化转型解决方案项目 1,728 5,450.60 3.15
银行智能设备产业化项目 477 5,584.58 11.71
研发中心项目 50 500.00 10.00
上表可见，本次募投项目合计需要新增员工 2,255 人，剔除银行智能设备产
业化项目所需 11,535.18 平方米生产车间后人均拥有经营场所（不含厂房）面积
为 5.12 平方米，低于目前公司人均经营场所（不含厂房）面积 6.82 平方米。
综上所述，公司本次拟用于购置租赁办公场所和生产场所的金额占本次募集
资金总额比例为 27.37%，处于合理水平；公司本次购买、租赁较多办公及生产
3-38
中银律师事务所 补充法律意见书
场所系募投项目正常实施所必须，具备必要性和合理性，与公司生产经营相匹配。
二、新增固定资产未来折旧预计对公司业绩的影响
本次募投项目新增固定资产折旧以及无形资产和其他资产摊销的情况如下
所示：
单位：万元
新增无形 新增无形资
新增 新增固定资 新增折旧摊
项目 资产和其他 产和其他资
固定资产 产年折旧 销合计
资产 产摊销
银行数字化转型解决方案项目 32,380.35 4,850.77 9,104.89 1,820.98 6,671.75
银行智能设备产业化项目 41,960.96 2,668.78 9,728.71 1,945.74 4,614.53
研发中心项目 8,144.53 1,104.10 1,836.72 367.34 1,471.45
合计 82,485.84 8,623.66 20,670.32 4,134.06 12,757.72
本次募投项目建成投产后，每年新增固定资产折旧以及新增无形资产和其他
资产摊销合计金额为 12,757.72 万元。项目投产的同时也将为公司新增收入，足
以抵消新增资产折旧摊销的影响，其中：银行数字化转型解决方案项目运营期内
预计年均实现营业收入 65,881.20 万元，扣除包括新增折旧摊销在内的各项成本
费用及所得税后预计年均实现净利润为 10,408.48 万元；银行智能设备产业化项
目运营期内预计年均实现营业收入 115,889.94 万元，扣除包括新增折旧摊销在
内的各项成本费用及所得税后预计年均实现净利润为 13,289.59 万元；研发中心
项目不会产生直接收入。
虽然根据项目效益测算，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项
目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目产生效益需要一段时间，且如果未来市
场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，存在募投项目产生的收入及利
润水平未达原定目标的可能，公司将存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的
风险。
公司已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（十三）长期资产折旧、摊销增加导致利润下滑的风险”对上述风险进行了披
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中银律师事务所 补充法律意见书
露。
三、律师核查意见
（一）核查过程及依据
1、核查了公司所拥有和租赁房产的信息，并对公司的主要经营场所进行了
实地勘察，了解了公司当前生产经营场所的利用情况。
2、审阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目实施所需
新增的人员配置以及生产设备购置情况，分析了本次募投项目实施所必须的办公
和生产经营场所需求，与公司目前的经营情况进行了对比；分析了本次新增固定
资产、无形资产以及其他资产规模以及未来的折旧摊销情况。
3、查阅了报告期内公司关于未来发展战略规划的相关资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：1、公司本次拟用于购置办公场所和生产场所的金
额占本次募集资金总额比例为 27.37%，处于合理水平；公司本次购买、租赁较
多办公及生产场所系募投项目正常实施所必须，具备必要性和合理性，与公司生
产经营相匹配。
2、本次募投项目实施新增固定资产折旧以及无形资产和其他资产摊销不会
对公司经营业绩带来重大不利影响。
（2）购置房产是否全部自用，是否存在变相投资房地产的情形
回复：
一、购置房产全部自用，不存在变相投资房地产的情形
公司本次拟使用募集资金购置房产主要基于如下考虑。首先，公司募集资金
已有明确项目建设用途，项目实施需要容纳办公人员的必要办公场所和安装生产
设备的生产场所；其次，除少数企业人才住房外，公司目前未拥有任何房产，以
截止 2020 年 3 月 31 日公司员工人数 891 名和租赁房屋面积 6,074.40 平方米测
算，人均可用经营场所面积仅为 6.82 平方米，目前经营场所已经饱和，无法满
3-40
中银律师事务所 补充法律意见书
足募投项目实施所需；再者，公司已经尽量控制房产购置规模，采取了购置和租
赁相结合的方式来获取足够的办公场所；最后，购置必要的房产有利于公司获得
稳定的经营场所，从而更好的保障募投项目实施，为公司长期稳定经营提供更好
的条件。
综上所述，公司本次购置的房产全部系日常经营自用的办公、生产和研发场所，
不涉及对外出租、出售等情形，不存在变相用于房地产投资的情形。
二、律师核查意见
（一）核查过程及依据
1、核查了公司所拥有和租赁房产的信息，并对公司的主要经营场所进行了
实地勘察，了解了公司当前生产经营场所的利用情况。
2、审阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目实施所需
新增的人员配置以及生产设备购置情况，分析了本次募投项目实施所必须的办公
和生产经营场所需求。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：公司本次购置的房产系日常经营自用的办公、生产
和研发场所，不涉及对外出租、出售等情形，不存在变相用于房地产投资的情形。
问题 3、发行人分别使用 25,169.97 万元和 13,050 万元投资易安财险和东
亚前海证券。报告期内，发行人参股的易安财险、东亚前海证券及华道征信产
生较大投资损失。
请发行人补充说明或披露：（1）结合对前述公司的投资背景、投资目的、投
资期限及形成过程等，说明是否属于非金融企业投资金融业务的情形，对照《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》说明公司是否存在其他财务性投资，是
否符合审核问答相关规定；（2）发行人拟将募集资金中的 13,000 万元用于补充
流动资金，9,000 万元用于偿还银行借款，说明前述资金是否会直接或间接投资
于易安财险、东亚前海证券等主体；（3）补充披露 2020 年以来易安财险、东亚
前海证券、华道征信的经营情况，其亏损是否存在扩大的迹象，对公司未来经
3-41
中银律师事务所 补充法律意见书
营业绩的影响，并充分披露相关风险。
（1）结合对前述公司的投资背景、投资目的、投资期限及形成过程等，说
明是否属于非金融企业投资金融业务的情形，对照《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》说明公司是否存在其他财务性投资，是否符合审核问答相关规
定
回复：
一、易安财险、东亚前海证券及华道征信的投资背景、投资目的、投资期
限及形成过程
易安财产保险股份有限公司（简称“易安财险”）、东亚前海证券有限责任公
司（以下简称“东亚前海证券”）和北京华道征信有限公司（简称“华道征信”）
是由发行人作为发起人参与发起设立的金融领域专业机构，其投资背景、投资目
的、投资期限及形成过程如下：
（一）易安财险
易安财险是应国家“互联网+”战略浪潮，经原保监会批准设立的国内四家
专业互联网保险公司之一，于 2016 年 2 月 16 日获批开业。
1、投资背景
（1）“互联网+金融”是当时最具创新活力和增长潜力的新兴业态，也是新
时期我国金融改革创新的重要领域和关键环节。在“互联网+”热潮的影响下，
国内保险公司积极尝试在互联网领域发力，庞大的互联网人群和快速普及的网络
消费习惯，让互联网成为保险业不能忽视的重要销售渠道，从 2011 年开始，互
联网保险行业迎来高速发展。根据 2014 年中国保险行业协会发布《互联网保险
行业发展报告》，2011 年至 2013 年的三年间，互联网保险规模保费从 32 亿元增
长到 291 亿元，三年间增幅总体达到 810%，年均增长率达 202%。保险业作为金
融业的重要组成部分，借助以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发挥规
模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，改善传统保险
业设计产品和提供服务的方式，展现出广阔的市场发展空间。
3-42
中银律师事务所 补充法律意见书
（2）2014 年 7 月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议时提出要部
署加快发展现代保险服务业，表示保险业是现代服务业发展的重点，具有巨大潜
力。会议强调，要以改革为动力，突出重点、协调联动，加快发展现代保险服务
业。互联网技术的发展给保险业带来新的机遇和挑战。2014 年 8 月 10 日，国务
院印发《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号），文
件中提出要鼓励保险产品服务创新，切实增强保险业自主创新能力，积极培育新
的业务增长点，支持保险公司积极运用网络、云计算、大数据、移动互联网等新
技术促进保险业销售渠道和服务模式创新。
（3）公司一直坚持通过科技服务金融，服务的对象主要为银行，在保险行
业整体面临发展机遇的背景下，公司为了拓展其他金融机构客户业务，以战略投
资易安财险为契机，紧紧抓住行业发展机遇，充分利用自身的品牌、技术、规模
等优势，结合易安财险这一客户及渠道资源，以实现公司对保险机构信息化服务
的产品落地和技术升级并带动公司在下游保险行业信息化服务的业务扩张。
2、投资目的
通过战略性发起设立易安财险，公司可以充分利用在金融信息化业务和互联
网信息技术领域积累的优势，实现产品及技术应用领域向保险行业拓展，通过易
安财险获取保险领域客户及渠道资源，深入了解保险领域产品形态及业务需求，
为保险机构针对性地提出相关技术解决方案，从而不断扩大公司产品应用领域，
提升技术能力及客户服务水平。该投资将进一步推进公司在金融综合服务领域的
战略布局，优化公司经营结构，提升公司的综合竞争力，符合公司的主营业务及
战略发展方向。
3、投资期限
发行人作为发起人参与投资，未约定投资期限。
4、形成过程
发行人于 2014 年 8 月 8 日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与
发起设立财产保险公司的议案》，同意以自有资金 1.5 亿元参与发起设立易安财
险。
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中银律师事务所 补充法律意见书
2015 年 6 月，易安财险筹备组收到中国保监会《关于筹建易安财产保险股
份有限公司的批复》（保监许可[2015]626 号），同意发行人与其他 7 家公司共同
发起筹建易安财险，筹建期为一年。
2015 年 9 月 10 日，经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议，同意公司
出资 1.5 亿元投资发起设立易安财险。
2016 年 2 月，易安财险取得中国保监会核发的《关于易安财产保险股份有
限公司开业的批复》（保监许可[2016]81 号）。
（二）东亚前海证券
东亚前海证券是经中国证监会批准成立的全国性的综合证券公司，东亚前海
证券的业务范围包括证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营，于
2017 年 8 月注册成立。
1、投资背景
（1）东亚前海证券是根据中华人民共和国内地与香港签署的《内地与香港
关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）补充协议十的相关规定设立的中外合
资经营的外资参股证券公司，香港东亚银行有限公司（以下简称“香港东亚银行”）
持股比例为 49.00%，为第一大股东，银之杰是第二大发起人股东，持股比例为
26.10%。
东亚前海证券扎根于我国金融科技创新最为活跃的深圳前海，深知信息技术
创新，特别是金融科技的发展，将对传统券商的经营模式产生较大冲击。东亚前
海证券在设立筹备时即拟根据行业发展趋势引入诸多创新元素，进一步贯彻先试
先行的创新精神，助推境内证券行业的创新和发展。为了使科技与证券业深度融
合，东亚前海证券将广泛运用人工智能、云计算、大数据等新技术推动传统业务
转型。
银之杰作为金融科技领域的重要服务商，依托其近二十年的金融信息化技术
及服务和互联网信息技术领域积累的优势，成为香港东亚银行筹建东亚前海证券
的战略合作伙伴，未来能够为东亚前海证券带来金融科技基因，同时与东亚银行
广泛的客户基础相结合后，能够促进东亚前海证券业务模式和金融产品的创新。
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中银律师事务所 补充法律意见书
（2）银之杰作为金融科技服务商，此前服务的对象主要为银行，在证券与
金融科技相结合的行业发展背景下，公司参与东亚前海证券的发起设立有助于公
司利用技术优势扩展产品和服务范围，打入证券机构市场，实现业务领域的扩张。
2、投资目的
公司通过战略性发起设立东亚前海证券，将金融科技产品服务对象向证券机
构拓展，通过东海前海证券，深入了解证券领域的产品形态及业务需求，有助于
公司实现产品技术的升级并扩展客户范围，进一步推进公司在金融综合服务领域
的战略布局，提升公司的综合竞争力，符合公司的主营业务及战略发展方向。
3、投资期限
发行人作为发起人参与投资，未约定投资期限。
4、形成过程
2016 年 4 月 20 日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，同意与
东亚银行有限公司等发起人签署《合资经营企业合同》，共同发起设立东亚前海
证券。公司计划使用自有资金出资人民币 13,050.00 万元，占东亚前海证券注册
资本的 26.10%。
2016 年 6 月 16 日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于增
加发起设立东亚前海证券有限责任公司投资金额的议案》，同意公司将对东亚前
海证券的出资增加至人民币 39,150.00 万元，全部使用自有资金出资，出资后仍
占东亚前海证券注册资本的 26.10%；并授权公司就本次增加投资金额计划与东
亚银行等发起方签署合资经营合同或补充合同，开展东亚前海证券公司的设立申
请工作。
2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准设立东亚前海证券有限
责任公司的批复》（证监许可[2017]955 号），快速展开组建工作。
2017 年 12 月 4 日，东亚前海证券获得中国证监会颁发的《经营证券期货业
务许可证》，正式对外开展业务。
（三）华道征信
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中银律师事务所 补充法律意见书
华道征信由发行人参与发起设立，于 2013 年 12 月注册成立，目前从事征信
技术开发，为征信行业发展提供技术支持和技术服务，以及在征信产业链中开展
与个人征信相关的配套服务，其业务不属于金融业务。
1、投资背景
（1）征信业是市场经济中提供信用信息服务的行业，在促进信用经济发展
和社会信用体系建设中发挥着重要的作用。随着经济市场化程度的加深，加快信
用体系建设已成为我国政府和社会的共识。近年来，我国政府高度重视信用体系
建设。2012 年 12 月，《征信业管理条例》通过国务院办公会，于 2013 年 1 月正
式发布，并于 2013 年 3 月 15 日开始正式实施。2013 年 11 月，党的十八届三中
全会提出“要建立健全社会征信体系，褒扬诚信，惩戒失信”。2013 年 12 月，
中国人民银行出台《征信机构管理办法》，为征信机构的设立和管理经营提供了
详尽的依据。征信服务行业在我国迎来了历史性的发展机遇，有着非常广阔的发
展前景。
（2）在中国“互联网+金融”模式呈现爆发式增长的大背景下，风险控制问
题多发，普惠金融客户群体的征信问题开始逐渐凸显，金融机构对于征信的需求
越来越迫切，大数据分析成为风险控制的核心。随着互联网数据的积累以及大数
据、云计算等新兴技术的快速发展，大数据征信时代来临。虽然互联网带来的巨
大数据量蕴藏着巨大价值，但网络平台积累的数据量大而零散，而能够掌握先进
的大数据处理、分析技术，能够创造新型业务模式，有效提炼出大数据价值的企
业，将会引领征信市场，掌握话语权。
（3）发行人的全资子公司亿美软通在大数据营销服务领域拥有丰富的业务
基础，并与全球领先的信用局和数据营销公司 Experian（益百利公司）进行过长
达三年的战略合作，掌握了数据挖掘和处理的丰富经验，为公司开展征信大数据
服务业务奠定了良好的基础。因此在征信行业整体面临发展机遇的背景下，公司
紧紧抓住行业发展契机，利用自身大数据技术，投资华道征信，以实现业务领域
的进一步扩张。
2、投资目的
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中银律师事务所 补充法律意见书
发行人多年来致力于金融信息化建设服务，在金融行业内拥有广大、稳定的
客户基础，公司作为发起人参与设立华道征信，进入大数据征信领域，一方面可
以抓住征信行业发展机遇，积极开拓征信服务业务市场，为原有金融机构客户提
供更好的服务，提升公司在金融行业信息化市场的开拓能力；另一方面，公司可
以通过与其他合作方的资源互补，使公司的大数据等金融科技技术在征信领域得
到充分应用，有助于公司进一步寻求科技创新，实现技术升级，符合公司构建金
融科技生态体系的战略方向。
3、投资期限
发行人作为发起人参与投资，未约定投资期限。
4、形成过程
2013 年 11 月 20 日，经发行人第二届董事会第二十一次会议审议，同意与
易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司共同投资人民币 5,000 万元设立
合资公司，开展征信服务业务及其相关业务，发行人出资 2,000 万元，占合资公
司 40%股权。
2013 年 12 月 23 日华道征信正式成立。
2019 年 1 月，好人好信科技有限公司向华道征信增资 4,000 万元，其中 250
万元进入注册资本，3,750 万元进入资本公积。本次增资后华道征信注册资本
增至 5,250 万元，公司出资额不变，截至目前公司持股比例为 38.1%。
二、是否属于非金融企业投资金融业务
易安财险及东亚前海证券属于持牌金融机构，发行人参与投资设立上述公司
属于非金融企业投资金融业务。华道征信主要从事征信技术开发，在征信产业链
中开展与个人征信相关的配套服务，其业务不属于金融业务，不为持牌金融机构，
因而发行人投资华道征信不属于非金融企业投资金融业务。
发行人参与投资易安财险及东亚前海证券虽属于非金融企业投资金融业务，
但不属于财务性投资，具体原因如下：
发行人多年来致力于金融信息化建设服务，立足于科技服务金融，经过多年
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中银律师事务所 补充法律意见书
的发展，公司的产品和服务已在银行业内拥有广大、稳定的客户基础。随着互联
网、大数据、云计算等技术的不断发展，技术+金融的新模式层出不穷，为了巩
固以金融科技服务为核心的业务基础，公司不断寻求产品技术的升级及渠道的扩
张，打造以金融科技为基础的综合金融生态服务体系。因而公司通过投资产业链
下游不同类型的金融机构，深入了解不同金融机构客户的业务和需求，从而开拓
新的业务模式和服务领域，扩展客户范围，提高公司的金融科技服务能力。
通过战略投资易安财险，公司已与易安财险建立合作关系，长期为其提供业
务系统技术开发服务，以服务易安财险的经验进行推广，公司还与珠江人寿保险
股份有限公司签订了合作协议，为其提供影像平台技术维护服务。通过战略投资
东亚前海证券，公司成为了东亚前海证券的信息系统技术服务商，为其提供信息
系统的研发实施及运维技术支持。以服务东亚前海证券的经验进行推广，公司还
与招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司建立了合作关系，为其开发数
据中台运行管理优化及 PaaS 平台项目。
因此发行人作为发起人参与投资设立易安财险及东亚前海证券是围绕产业
链下游以完善技术、获取渠道为目的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，属于战略性投资，不属于财务性投资行为。
三、公司是否存在其他财务性投资，是否符合审核问答相关规定
（一）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规
定
1、财务性投资与类金融业务的定义
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。财务性投资与类金融业务定义如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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中银律师事务所 补充法律意见书
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
类金融业务包括但不限于：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融
业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从
本次募集资金总额中扣除。
（二）公司是否存在其他财务性投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在其他财务性投资，具体情况如下：
1、类金融
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司存在与自然人李俊发生的往来款项本息 952.64
万元。具体情况如下：
2017 年，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司与控股子公司安
科创新（深圳）有限公司（以下简称“安科创新”）少数股东李俊、叶仟安、深
圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）（以下合并简称“转让方”）签署《支付
现金购买资产意向性协议》。约定公司以支付现金的方式购买转让方合计持有的
安科创新 49%股权。若本次交易最终达成且实施完毕，公司将持有安科创新 100%
的股权。公司同意自意向性协议签订之日起 10 个工作日内，向李俊支付 1,000
万元作为诚意金。李俊同意自转让方与公司签署正式交易文件之日起 10 个工作
日内，向公司返还收取的全部诚意金或直接冲抵公司应付交易对价。若转让方和
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中银律师事务所 补充法律意见书
公司未能在 2018 年 6 月前就交易事项达成正式收购协议，则意向性协议自动终
止，李俊应向公司返还收取的全部诚意金。
因发行人预计在 2018 年 6 月之前不能完成对转让方所持安科创新股权的收
购工作，经交易各方同意，约定若转让方和公司未能在 2019 年 5 月 31 日前就交
易事项达成正式收购协议，则意向协议自动终止，李俊应向公司返还收取的全部
诚意金。基于上述情况，公司经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，与转
让方签署了《支付现金购买资产意向性协议之补充协议》。
截至 2019 年 5 月 31 日，因李俊仅归还诚意金 100 万元，未能足额归还诚意
金，因此公司与李俊就剩余未归还诚意金 900 万元达成协议，诚意金归还期限为
最长 24 个月，自 2019 年 6 月 1 日起计算，利息为年化利息 7%，期满时还本付
息。同时双方还约定，李俊将所持安科创新 20%的股权质押给发行人，并将其持
有的位于珠海市金湾区的房产抵押给发行人。截至 2020 年 3 月 31 日，公司应收
李俊往来款项（本息）金额为 952.64 万元。
由于上述往来款为发行人因筹划收购少数股权事项但最终未予实施而产生
的暂未收回的诚意金，不属于资金拆借行为，因此截至 2020 年 3 月 31 日，公司
不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2020 年 3 月 31 日，不存在该种情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2020 年 3 月 31 日，公司存在使用闲置募集资金购买保本型理财产品、
结构性存款的情形。公司购买的理财产品未到期金额共计 6,000.00 万元，均为低
风险的、保证收益型产品，未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
除了投资易安财险及东亚前海证券以外，发行人还参与投资了上海保险交易
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中银律师事务所 补充法律意见书
所股份有限公司，为金融机构。
上海保险交易所股份有限公司（以下简称“上海保交所”）属于金融机构，
于 2015 年 11 月经国务院批准同意设立，于 2016 年 6 月获得保监会开业批复，
正式开业。银之杰参与了上海保险交易所股份有限公司的发起设立，投资额为
3,000 万元，持股比例为 1.34%。
发行人一直致力于为金融行业提供信息化服务，已通过战略投资易安财险进
入保险领域，此次作为发起人投资上海保险交易所股份有限公司，有利于进一步
加深与保险机构的合作，通过上海保交所切入其保险机构会员及其他相关机构，
获取客户及渠道资源，进一步扩展公司的产品技术服务范围。目前，公司已与上
海保交所控股子公司中保保险资产登记交易系统有限公司签订合作协议，为其开
发用于相关数据报送、金融机构内部管理的管理系统。
公司投资上海保交所是进一步完善金融综合服务业务布局的重要举措，有助
于公司获得客户及渠道资源，提升公司综合金融服务的竞争实力，符合公司的主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资。
（三）是否符合审核问答相关规定
1、如前所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2、本次发行相关董事会决议日（2020 年 4 月 9 日）前六个月起至本问询函
回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情
形，包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 135,297.50 万元（含本数），扣除发
行费用后全部用于以下项目：
项目总投资 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
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项目总投资 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 银行数字化转型解决方案项目 57,997.76 40,400.28
2 银行智能设备产业化项目 68,999.46 61,577.46
3 研发中心项目 13,319.76 11,319.76
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
5 偿还银行贷款 9,000.00 9,000.00
合计 162,316.98 135,297.50
本次发行募集资金投资项目能够积极推进公司在金融科技领域的业务延伸
发展，符合公司的主营业务发展及整体战略规划，不属于财务性投资，不属于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此发行人本次发行符合审
核问答相关规定。
综上所述，发行人投资易安财险、东亚前海证券及上海保交所属于非金融企
业投资金融业务，上述投资是发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务投资
行为；发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前未有新投入和拟投入的财务性投资；本次募集资金使用不
为持有财务性投资；未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，因
此符合审核问答的相关规定。
四、律师的核查意见
（一）核查过程及依据
1、取得并查阅了发行人投资易安财险、东亚前海证券、华道征信及上海保
交所的的相关公告、可行性分析报告、董事会决议及业务合同，核查发行人对上
述投资的背景、目的及后续业务开展情况，核查是否属于财务性投资；
2、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告、2020 年一季度报告、对外投
资明细，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资，发
行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。
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中银律师事务所 补充法律意见书
3、访谈了发行人董事会秘书和财务总监，核查发行人本次募集资金是否存
在为持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：1、发行人投资易安财险及东亚前海证券属于非金
融企业投资金融业务，但不属于财务投资行为。发行人投资华道征信不属于非金
融企业投资金融业务。
2、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议
日前六个月至今未有新投入和拟投入的财务性投资；本次募集资金使用不为持有
财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合审核
问答的相关规定。
（2）发行人拟将募集资金中的 13,000 万元用于补充流动资金，9,000 万元
用于偿还银行借款，说明前述资金是否会直接或间接投资于易安财险、东亚前
海证券等主体。
回复：
发行人上述募集资金不会直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等主
体。
一、公司有《募集资金管理制度》的规范
根据公司的《募集资金管理制度》，公司使用募集资金有严格的规范要求：
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密
计划、规范运作、公开透明的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
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第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
《募集资金管理制度》对公司募集资金的使用进行了有效规范，公司应当遵
守相关制度，按照披露的信息使用募集资金，因此，公司从制度层面规范了上述
募集资金的使用。
二、公司一向重视募集资金管理，募集资金使用规范
公司一向重视募集资金管理，严格遵循《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《募集资金管理制度》等法规及文件要求，对首次公开发行募集资金及
2017 年非公开发行股份的募集资金进行了专户存储和专项使用，公司独立董事
及监事会持续监督募集资金的存储和使用，同时公司会定期对募集资金进行内部
审计，以保证募集资金合理规范使用。截至目前公司不存在募集资金被控股股东
或实际控制人占用等情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，也不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用规范。
三、公司承诺不会将上述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前海
证券等主体
就发行人拟将募集资金中的 13,000 万元用于补充流动资金，9,000 万元用
于偿还银行借款事宜，公司对此承诺如下：
（1）对上述募集资金，公司承诺将严格按照《募集说明书》披露信息、相
关法律、法规、规范性文件和公司内部管理规章制度使用；
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（2）公司承诺在本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前，不会将上
述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前海证券等金融机构或类金融机构
主体；
（3）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，公司将向因此受损的任何
组织或个人赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应法律责任。
四、律师核查意见
（一）核查过程及依据
1、查阅了公司《募集资金管理制度》，查阅了公司历年的《募集资金存放与
使用情况专项报告》相关文件；
2、取得了发行人不会将上述募集资金直接或间接投资于易安财险、东亚前
海证券等主体的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人募集资金中用于补充流动资金的 13,000 万
元及用于偿还银行借款的 9,000 万元不会直接或间接投资于易安财险、东亚前海
证券等金融机构或类金融机构。
（3）补充披露 2020 年以来易安财险、东亚前海证券、华道征信的经营情况，
其亏损是否存在扩大的迹象，对公司未来经营业绩的影响，并充分披露相关风
险。
回复：
一、易安财险的经营情况以及对公司未来经营业绩的影响
易安财险 2020 年 1-6 月收入、利润情况与 2019 年度对比如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 29,853.36 120,253.32
净利润 -11,463.97 -11,479.28
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注：上表中，2020 年 1-6 月财务数据未经审计
易安财险是互联网保险公司，从事企业/家庭财产保险业务，主要经营出行
旅游相关的保险产品等。自 2017 年下半年至 2019 年 12 月，易安财险因开展信
用保证保险业务产生了一定的业务风险。2020 年上半年，易安财险的该项业务
风险出现密集暴露的情形，致使其亏损情况较为明显。此外，因受 2020 年突发
疫情影响，为有效防控疫情扩散，人们减少出行，因此 2020 年 1-6 月个人意外
险、旅行意外险、航延航意险等产品保费收入骤降，相关保费收入随之下降。
易安财险 2020 年上半年分季度的收入及净利润情况如下：
单位：万元、%
环比变化
项目 2020 年 1-3 月 2020 年 4-6 月
金额 比例
营业收入 15,793.48 14,059.88 -1,733.60 -10.98
净利润 -8,419.51 -3,044.46 5,375.05 63.84
注：上表中财务数据未经审计
2020 年第一季度亏损 8,419.51 万元，第二季度亏损 3,044.46 万元，第二
季度亏损大幅收窄。
2020 年 7 月 17 日，银保监会网站发布公告称，依法对天安财险、华夏人寿、
天安人寿、易安财险 4 家保险机构和新时代信托、新华信托 2 家信托机构依法实
施接管。接管期限自 2020 年 7 月 17 日起至 2021 年 7 月 16 日止，可依法适当延
长。接管后，易安财险继续照常经营，其债权债务关系不因接管而变化。接管组
将依法履职，保持其稳定经营，依法保护保险活动当事人、信托当事人等各利益
相关方的合法权益。易安财险未来经营情况存在不确定性，但由于公司对其不再
具有重大影响，对易安财险的股权投资核算方法已从长期股权投资权益法变更为
其他权益工具进行核算，易安财险的当期经营情况不再对公司的投资收益产生影
响，因此其未来经营情况不影响公司未来的经营业绩。
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二、东亚前海证券的经营情况以及对公司未来经营业绩的影响
东亚前海证券 2020 年 1-6 月收入、利润情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 33,926.27 25,362.09
净利润 2,843.92 235.29
注：上表中，2020 年 1-6 月财务数据未经审计
2020 年上半年，东亚前海证券营业收入 33,926.27 万元，净利润 2,844 万
元。从上表可以看出，东亚前海证券 2020 年半年度的营业收入及净利润情况已
超过 2019 年全年，随着东亚前海证券的盈利能力逐步提高，将对公司未来经营
业绩增长带来积极影响。
因此，东亚前海证券暂不存在亏损继续扩大的迹象。
由上述相关业绩数据可以看出，东亚前海证券的盈利能力逐步提高，业务明
显向好，对公司未来业绩有着积极的正向影响。
三、华道征信的经营情况以及对公司未来经营业绩的影响
华道征信 2020 年 1-6 月收入、利润情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 1,743.54 1,880.48
净利润 -638.78 -3,128.60
注：上表中，2020 年 1-6 月财务数据未经审计
2020 年 1-6 月，华道征信的营业收入为 1,744 万元，已与 2019 年度全年收
入相差不大，净利润也由 2019 年度的亏损 3,128.60 万元收缩至亏损 638.78 万
元，其经营情况大幅好转，主要系华道征信加大市场开拓力度，其大数据风控技
术服务业务增长明显所致。
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由上表可以看出，2020 年半年度华道征信的营业收入大幅增长，净利润亏
损情况已明显改善，因而其亏损不存在扩大迹象。
随着我国个人征信行业逐步发展，华道征信通过从事征信技术开发的多年积
累经验，收入较同期数有较大增长，但该公司每年在开展征信技术研发工作中固
定人力等费用化投入较大，无形资产摊销较大，造成该公司持续亏损。但随着我
国个人征信行业逐步发展成熟，华道征信一方面作为百行征信的股东将能够实现
投资收益，另一方面还将积极参与征信生态圈和征信产业链的构建，在个人征信
产业链中发挥自身积累的优势将逐步改善经营业绩。随着华道征信未来业绩增
长，将对公司未来经营情况产生有利影响。
公司已在本次发行募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、主要业
务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）公司对外投资情况”对情况进行了
披露。
四、进一步披露相关风险
（一）业绩波动、盈利能力下滑风险
2017 年、2018 年和 2019 年，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为
2,223.85 万元、3,575.07 万元和 491.79 万元，扣除非经常性损益后的归属于公
司普通股股东的净利润分别为 1,624.68 万元、120.08 万元和-1,818.53 万元。
报告期内，公司主营业务发展良好但净利润波动较大，主要系公司对外投资的易
安财险、东亚前海证券及华道征信产生较大的投资损失所致。
2020 年以来，公司金融信息化、移动信息服务、电子商务三大主营业务持续
良好发展；东亚前海证券盈利能力明显上升，华道征信经营情况逐步改善，对公司
的盈利能力的负面影响逐渐消除；此外，公司已将对易安财险的股权投资作为其他
权益工具投资核算，其未来的经营情况对公司的盈利能力亦不再构成影响。尽管导
致公司盈利能力下滑的因素已逐步改善或消除，但不排除未来公司主营业务发展
不及预期，或对外投资持续产生损失，将对公司业绩产生较大压力，公司存在业
绩波动风险，对公司持续经营和本次募投项目可能产生不利影响。
（二）对外投资风险
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中银律师事务所 补充法律意见书
为了巩固和拓展公司以金融科技服务为核心的业务基础，公司近年来在个人
征信、互联网保险、证券等领域进行战略布局，打造以金融科技为基础的综合金
融生态服务体系。虽然实施上述战略投资是公司为企业长远发展而采取的积极措
施，但若上述投资企业的盈利能力和经营情况不佳，会对公司产生负面影响。
公司已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”对上
述风险进行了披露。
五、律师的核查意见
（一）核查过程
查阅了易安财险、东亚前海证券及华道征信的财务报表，公司报告期内的审
计报告、2020 年一季度报告，并对公司相关人员进行访谈，了解易安财险、东
亚前海证券及华道征信的经营情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：易安财险、东亚前海证券、华道征信不存在亏损扩
大的迹象，对公司未来经营业绩暂无负面影响。
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（此页无正文，此页系《北京市中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份
有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
负责人：________________
闫鹏和
经办律师：________________ ________________
章 彦 赵 雄
北京市中银律师事务所
年 月 日
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