康芝药业股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二〇年十一月
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。
3、本次向特定对象发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十
次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得公司股东大会审议通
过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过
135,000,000 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、
资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次发行数量上限将作相应调整。在
上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与
保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股
东大会授权董事会在本次发行申请取得中国证监会同意注册的批复后，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3
康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 63,461.14 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 康芝（海南）国际妇产医院 37,161.14 37,161.14
2 母婴健康综合运营体建设项目 6,082.37 3,000.00
3 海南(国际)医疗防护生产基地项目 37,036.49 12,000.00
4 补充流动资金 11,300.00 11,300.00
合计 91,580.00 63,461.14
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项
目的募集资金投入金额进行调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
7、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
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（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策
及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来
三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第
五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺”以及公司同日公告的《康芝
药业 2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺的公告》。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
发行人声明 2
重大事项提示3
释义 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 9
一、公司基本情况9
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 9
三、本次向特定对象发行方案概要 14
四、本次发行是否构成关联交易 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 18
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 20
一、本次募集资金投资计划 20
二、募集资金投资项目的基本情况 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 39
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 41
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的影响 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 42
五、本次发行对公司负债情况的影响 42
六、本次股票发行相关的风险说明 42
第四节 公司利润分配政策及执行情况 46
一、公司现行利润分配政策 46
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、最近三年公司利润分配情况 50
三、未来三年股东回报规划 50
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 54
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 54
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 57
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 57
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 59
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺 60
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
康芝药业 指 康芝药业股份有限公司
董事会、股东大会、监事会 指 康芝药业股份有限公司董事会、股东大会、监事会
《公司章程》 指 康芝药业股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
宏氏投资 指 海南宏氏投资有限公司
海南康芝药品营销有限公司
康芝营销、海南营销、康芝生物
指 （现更名为海南康芝生物科技有限公司）
顺鑫祥云、北京祥云、祥云药业 指 北京顺鑫祥云药业有限责任公司
沈阳康芝 指 沈阳康芝制药有限公司
河北康芝 指 河北康芝制药有限公司
广东元宁、元宁制药 指 广东元宁制药有限公司
康大营销 指 广东康大药品营销有限公司
康大制药 指 广东康大制药有限公司
康宏达投资 指 深圳市康宏达投资有限公司
恒卓科技 指 北京恒卓科技控股有限公司
康成达 指 海口康成达物业服务有限公司
中山宏氏健康科技有限公司
中山宏氏、中山康芝
指 （现更名为中山康芝健康科技有限公司）
西藏康芝 指 西藏康芝创业投资有限公司
广州瑞瓴网络科技有限责任公司
广州瑞瓴
指 (现更名为广东康芝医院管理有限公司)
广东康芝医院管理有限公司
康芝医院管理公司
指 (原名广州瑞瓴网络科技有限责任公司)
九洲医院、云南九洲医院 指 云南九洲医院有限公司
和万家医院、昆明和万家妇产医院 指 昆明和万家妇产医院有限公司
中山爱护 指 中山爱护日用品有限公司
特别说明：本预案中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾
数上略有差异。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 康芝药业股份有限公司
英文名称 HONZ PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人 洪江游
注册地址 海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号
注册资本 4.50 亿元
成立日期 1994 年 1 月 20 日
上市日期 2010 年 5 月 26 日
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 570311
电话 0898-66812876
传真 0898-66812876
网址 http://www.honz.com.cn
以儿童药、婴童康护用品的研发生产与销售、生殖医学及妇儿健康医
经营范围
疗服务、医用口罩等医疗器械为主营业务的国内领先儿童大健康企业。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、响应国家政策与社会需求，提供高端妇产与生殖辅助医疗服务
妇产专科医疗服务主要包括诊断、治疗、分娩及相关服务，目前我国妇产科
医疗服务市场中，提供妇产医疗服务的机构大致可分为：设有妇产科的公立及私
立综合医院、公立及私立妇产专科医院和妇幼保健院。尽管目前在妇产专科医疗
服务市场的竞争中，公立综合医院及妇幼保健院仍占一定的优势地位，但是新医
改以来，加快形成多元化办医格局已是不可逆转的趋势。
近年来，城市化持续推进及可支配收入不断增加、“二胎”政策的放开及全
面推行、老龄化社会程度的不断加深、新一代中国女性追求优质的医疗服务等成
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为推动我国妇产专科医疗服务行业发展的主要动力。《中国卫生和计划生育统计
年鉴》数据显示，我国妇产（科）医院总收入由 2013 年的 152.2 亿元增至 2018
年的 353.3 亿元，年化复合增长率为 18.38%。
同时，我国政府也出台了一系列的政策推动妇产专科医疗服务行业的发展。
国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出，把大力发展医疗服务作为
主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改
制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利
性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。国家卫生健康委、国家发展改革委等十八
部委发布的《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量，促进形成强
大国内市场的行动方案》提出，支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，在
眼科、骨科、口腔、妇产、儿科、肿瘤、精神、医疗美容等专科以及中医、康复、
护理、体检等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构。鼓励有实力的社
会办医疗机构瞄准医学前沿，组建优势学科团队，提供以先进医疗技术为特色的
医疗服务。督促各地落实社会办医疗机构跨部门全流程综合审批指引，精简优化
审批流程。海南省卫生和计划生育委员会关于印发《海南省母婴安全行动计划实
施方案（2018-2020 年）》的通知提出，以海口、三亚、博鳌、儋州等地区为重
点，推进“相约海南 健康孕育”甜蜜之旅产业链健康发展，打造一批高端妇产
专科医院，吸引省外（境外）育龄妇女到海南生育和产后康复。
2、国民消费升级，母婴健康观念普及，母婴行业迎来发展红利
伴随着我国综合国力的提升、社会经济稳定发展，国民消费能力近年来持续
增强。根据国家统计局官方数据，2019 年我国居民人均每年可支配收入为
30,732.85 元，较上年同比上升了 8.87%。自 2014 年至 2019 年，我国居民人均每
年可支配收入累计增长了 52.39%，体现了我国经济实力的蓬勃发展，也极大提
升了居民生活幸福感。根据近年来我国经济发展形势，预计 2020 年我国居民人
均每年可支配收入将增长至 33,503.55 元，年均复合增长率达 8.83%。
我国居民人均每年可支配收入及预测
10
康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
12.00%
35,000.00 33,503.55
30,732.85
10.00%
30,000.00 28,228.05
23,820.98 25,973.79
25,000.00 8.00%
21,966.19
20,167.12
20,000.00 6.00%
15,000.00
4.00%
10,000.00
2.00%
5,000.00
- 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E
人均每年可支配收入（元） 增长率
居民收入的不断提升，社会产品与服务质量与品类的不断丰富，持续推动着
我国居民消费意愿的积极增长态势。2019 年我国居民人均每年消费支出为
21,588.85 元，同比增长了 8.60%，约占当年人均每年可支配收入的 70%。从 2014
年到 2019 年间，我国居民人均每年消费支出累计上升 48.77%。随着全球及我国
工业、农业实现大范围现代化生产转型，为社会化消费升级提供了物质基础。消
费趋势变动与消费升级亦逐渐成为我国社会化消费的主要驱动力，预计 2020 年
我国居民人均每年消费支出将会上升至 23,391.35 元，年均复合增长率达 8.31%。
我国居民人均每年消费支出及预测
25,000.00 23,391.35 12.00%
21,558.85
19,853.14 10.00%
20,000.00 18,322.15
17,110.75
15,712.41 8.00%
14,491.40
15,000.00
6.00%
10,000.00
4.00%
5,000.00
2.00%
- 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E
人均消费支出（元） 增长率
11
康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在我国居民收支的良好增长态势下，我国母婴行业作为消费零售与健康产业
的融合，受到我国居民整体消费升级的影响，正在从需求侧实现新的增长。与此
同时，母婴健康观念的普及，也进一步带动了母婴行业消费提升。
根据弗若斯特沙利文调查数据，2013 年，我国年轻家庭（指有孕妇或新生
儿的新组建的家庭）母婴消费仅占家庭总消费的 15%左右，预计到 2022 年我国
年轻家庭在母婴领域消费支出将会达到 4.3 万亿元，同年家庭消费总支出约为
21.5 万亿元，母婴消费在家庭总消费中占比上升至 20%。
我国年轻家庭消费及母婴消费趋势
单位：万亿元
25.0 25.00%
21.5
20.0 19.1 20.00%
16.2
14.3
15.0 15.00%
12.7
11.0
9.8
10.0 8.6 10.00%
7.5
6.3
3.8 4.3
5.0 3.2 5.00%
2.4 2.8
1.4 1.7 2.0
1.0 1.2
0.0 0.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
母婴消费 年轻家庭消费 占比
随着我国母婴行业产品服务的日渐丰富和母婴健康观念的逐渐普及，行业消
费升级逐渐成为行业发展的主要增长驱动力。现阶段，随着我国新生人口增速趋
缓，我国母婴行业市场的发展主要依托母婴产品及服务价值的提升。母婴产品与
服务因其使用人群和生产规格的特殊性，长期以来其安全及品质更受消费者关注，
消费者为高质量、高安全性和高附加值的母婴童产品支付溢价的意愿较高，这已
经成为持续推动我国母婴行业发展的重要动力。
3、疫情常态化下，对医用耗材的需求急剧增加
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
康芝药业股份有限公司自成立以来，为提高海南地区的医疗药品、器械供给
的服务水平和工作效率，为保障海南地区人民群众身体健康做出了积极贡献。随
着新型冠状病毒在世界范围内逐步传播，建设高品质医疗耗材产品的生产基地，
满足海南岛内生产生活和战略储备的需要并进军国际市场，是企业良好的发展机
遇。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、建设海南国际高端妇产医院
（1）通过本次项目建设，对海口市秀英永万工业开发区港澳工业大厦进行
翻新改造升级、配置高端的妇产医疗设备、先进的医疗信息管理系统软件、招聘
专业的医生及护理人员，并通过引进国际先进经验、聘请专家名医等渠道，将康
芝（海南）国际妇产医院打造成高端、国际化的妇产医院，从而更好的为人民群
众提供更高水准的门诊（妇科、产科、儿科）医疗及住院医疗服务；
（2）通过此次项目建设，康芝（海南）国际妇产医院将配套生殖医学实验
室，并引进先进的研发、检测检验设备及相关配套设施，利用康芝药业多年积累
的国内、国际医学组织、专家资源并与之建立深度合作，积极开展妇产医学、辅
助生殖技术及相关临床研究工作。同时，未来公司将扩大现有医院的面积、增加
医院的床位数，以提升医院的服务能力，并进一步加强国际学术交流，为医院后
续升级为三级专科医院并向辅助生殖医院转型，实现公司业务的快速发展奠定基
础；
（3）通过此次项目建设，康芝（海南）国际妇产医院将引进一批高端先进
的医疗设备，填补当地大型公立医院的供给不足。在满足海口市和周边地区人民
妇产及相关医疗服务需要的同时，本项目将抓住海南自贸港的建设这一重大历史
机遇，通过提供高品质妇产及相关医疗服务，吸引境内外育龄妇女到医院生育和
产后康复，把本妇产医院的服务范围辐射到全国乃至东南亚等海外地区。
2、实施海南母婴健康综合运营体建设项目
通过租赁商铺和办公室，对场地及自有仓库进行装修并配置固定资产投入，
招聘营销、电商运营、仓储及管理人员，同时结合公司在母婴行业渠道积累，在
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
海口市开展母婴综合运营体建设，以丰富公司自身在母婴行业生态布局，满足地
区消费者对于及产品与服务于一体的母婴专营店的需求。与此同时，该项目将会
启动线上母婴专营店的规划建设，完善电商渠道布局，实现线上与线下的融合互
动，提升品牌知名度的同时扩大市场占有率。未来，项目将会依托海南自由贸易
港政策优势，向母婴免税产业深耕，实现优势互补产业聚焦，提升整体运营效率。
3、建设海南(国际)医疗防护生产基地
随着新型冠状病毒在世界范围内逐步传播，随着海南自由贸易港相关政策的
出台，为积极响应国家和地方政府的号召，践行上市公司社会责任，建设高品质
医疗耗材产品的生产基地，满足海南岛内生产生活和战略储备的需要并进军国际
市场，是企业良好的发展机遇。因此，康芝药业作为海南首条口罩生产线的缔造
者，拟利用其发展机遇，在海南海口现有的场地基础上，投资建设“康芝海南
(国际)医疗防护生产基地”项目。
4、补充流动资金，优化财务结构
公司拟通过本次向特定对象发行，募集资金补充公司流动资金，优化公司财
务结构，为技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保持行
业领先地位奠定良好的基础。
5、增强公司的可持续发展能力
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东
权益和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发
展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交
易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有
效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申
购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东
大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范
性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的
批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 135,000,000 股（含 135,000,000 股）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册文
件后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据实际认购情况协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次向
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特定对象发行的股票需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法
规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有
规定的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 63,461.14 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 康芝（海南）国际妇产医院 37,161.14 37,161.14
2 母婴健康综合运营体建设项目 6,082.37 3,000.00
3 海南(国际)医疗防护生产基地项目 37036.49 12,000.00
4 补充流动资金 11,300 11,300
合计 91,580.00 63,461.14
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项
目的募集资金投入金额进行调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存利润由本次发行完成后的全体股东按向
特定对象发行完成后的持股比例共享。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露之日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中披露。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，洪江游先生,其直接持有公司股份 7,686,997 股（占本公司总股
本比例 1.71%）， 通过云南国际信托有限公司-聚鑫 2026 号集合资金信托计划
间接持有公司股份 3,932,500 股（占本公司总股本比例 0.87%），通过海南宏氏
投资有限公司间接持有公司股份 111,464,595 股（占本公司总股本比例 24.77%），
合计持有公司股份 123,084,092 股（占本公司总股本比例 27.35%），为公司实
际控制人及董事长。控股股东及其一致行动人合计持股 155,744,298 股（占本公
司总股本比例 34.61%）。
本次向特定对象发行 A 股股票不超过 135,000,000 股（含 135,000,000 股），
若本次向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为
585,000,000 股；在本次发行后，洪江游先生及其一致行动人合计持有的公司股
份占本公司总股本的比例为 26.62%，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布
不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第五届董事会第十次会议审议通
过。本次向特定对象发行尚需履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会审议批准本次向特定对象发行；
2、本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过；
3、中国证监会同意本次向特定对象发行注册的批复；
3、其他监管部门的批准或核准（如需）。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 63,461.14 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 康芝（海南）国际妇产医院 37,161.14 37,161.14
2 母婴健康综合运营体建设项目 6,082.37 3,000.00
3 海南(国际)医疗防护生产基地项目 37,036.49 12,000.00
4 补充流动资金 11,300.00 11,300.00
合计 91,580.00 63,461.14
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项
目的募集资金投入金额进行调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）康芝（海南）国际妇产医院建设项目
1、项目基本情况
（1）通过本次项目建设，对海口市秀英永万工业开发区港澳工业大厦进行
翻新改造升级、配置高端的妇产医疗设备、先进的医疗信息管理系统软件、招聘
专业的医生及护理人员，并通过引进国际先进经验、聘请专家名医等渠道，将康
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
芝（海南）国际妇产医院打造成高端、国际化的妇产医院，从而更好的为人民群
众提供更高水准的门诊（妇科、产科、儿科）医疗及住院医疗服务；
（2）通过此次项目建设，康芝（海南）国际妇产医院将配套生殖医学实验
室，并引进先进的研发、检测检验设备及相关配套设施，利用康芝药业多年积累
的国内、国际医学组织、专家资源并与之建立深度合作，积极开展妇产医学、辅
助生殖技术及相关临床研究工作。同时，未来公司将扩大现有医院的面积、增加
医院的床位数，以提升医院的服务能力，并进一步加强国际学术交流，为医院后
续升级为三级专科医院并向辅助生殖医院转型，实现公司业务的快速发展奠定基
础；
（3）通过此次项目建设，康芝（海南）国际妇产医院将引进一批高端先进
的医疗设备，填补当地大型公立医院的供给不足。在满足海口市和周边地区人民
妇产及相关医疗服务需要的同时，本项目将抓住海南自贸港的建设这一重大历史
机遇，通过提供高品质妇产及相关医疗服务，吸引境内外育龄妇女到医院生育和
产后康复，把本妇产医院的服务范围辐射到全国乃至东南亚等海外地区。
2、项目实施的必要性
（1）抓住行业发展机遇，为公司业务快速发展奠定基础
妇产科是临床医学四大主要学科之一，为保障妇女身体和生殖健康及防治各
种妇产科疾病起着重要的作用。近年来，环境污染、竞争压力、工作节奏加快等
诸多因素，导致我国女性妇科疾病发病率明显上升，并呈年轻化趋势，成为威胁
我国女性身体健康的“杀手”。同时，随着人民可支配收入的不断增加、“二胎”
政策的放开及全面推行、老龄化社会程度的不断加深、新一代中国女性追求优质
的医疗服务，我国妇产专科医疗服务行业需求迅速增长。
鉴于妇产专科医疗服务产业在国计民生中的重要地位，国家也制定了一系列
的产业政策大力支持妇产专科医疗服务行业的发展。此外，国家还对非公立医院
的审批、税收等给与相应的优惠政策，从而为非公立医院的发展提供更好的政策
环境。
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为抓住行业发展机遇，公司计划通过本次项目建设，并利用海南自贸区的区
位优势、气候优势，将海南康芝妇产打造成面向国际的示范妇产医院。同时，海
南康芝妇产医院将积极开展妇产医学及辅助生殖技术和相关临床研究工作，为医
院后续升级为三级专科医院并向辅助生殖医院转型，实现公司业务的快速发展奠
定基础。
（2）进一步加大公司在妇儿健康及生殖医学领域的业务布局，实现公司战
略发展目标
自成立以来，公司始终坚持“做医药精品、做专业市场”的经营理念，突出
公司关心、支持并倾力推动儿童健康事业发展的理念宗旨下，积极践行“儿童大
健康战略”和“精品战略”。公司是国内首家以儿童大健康作为发展战略的上市
公司，公司未来经营的重点是儿童药品、生殖医学医疗、妇儿健康医疗、婴童康
护用品四大业务板块。致力于成为儿童大健康相关领域中产品、技术、服务和品
牌影响等多方面领先的大型投资与产业集团。
生殖医学医疗、妇儿健康医疗作为公司大健康产业的重要组成部分，妇产医
院与儿童药品、婴童康护用品的研发及生产相辅相成、相互促进。儿童药品具有
经济成本过高、研发工艺复杂、周期长、产品要求高等特点，因此需要公司准确
预测市场需求和技术发展趋势，前瞻性布局新产品的研发方向。妇产医院作为医
疗市场的直接感知主体，可以率先了解医生和患者对医疗服务的需求和评价，能
够为儿童药品的发展提供直接、高效的发展诉求，从而促进公司儿童药品相关产
品的升级迭代和技术提升。在生殖医学医疗、妇儿健康医疗方面，目前公司旗下
有云南九洲医院及昆明和万家医院，其生殖医学技术和医疗服务在西南地区均处
于领先地位。
为了进一步加大公司在妇儿健康及生殖医学领域的业务布局并与海口总部
儿童药品生产基地进行业务协同，公司进行海南康芝妇产医院项目建设。项目建
设完成后，有利于公司实现相关业务的协同发展，同时夯实公司的儿童大健康领
域发展战略。
（3）提升公司医疗服务能力，助力当地卫生健康事业发展
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司定位于向患者提供中高端妇产专科医疗服务，因此，医疗服务能力是公
司发展的关键。妇产专科医疗服务能力不仅体现在医师、护理及辅助人员的经验
水平上，更体现在妇产医院医疗设备的配备能力上。本项目建设将为新建的妇产
医院配备医用诊断 X 射线机、数字化乳腺 X 射线机、彩色超声诊断仪、超声诊
断设备、GE Revolution CT 及 GE Optima MR 等各类先进的妇产科医疗设备，并
且通过引进与培养的方式，配备一批专业化的医疗、护理及管理团队，为患者提
供专业的医疗服务。
同时，本项目的建立，将增加海口及周边地区妇产医疗服务的供给，有力促
进海口市妇产科学及生殖医学服务的发展，实现当地医疗服务设备和人员等资源
的优化配置，助力当地卫生健康事业发展，更好地为当地人民提供更高水平的医
疗服务。
3、项目可行性分析
（1）本项目的实施受国家政策的支持
妇产专科医疗服务属于医疗服务行业，关系亿万人民的健康。医疗服务行业
一直是世界各国重点发展的产业之一，发展前景广阔。为规范行业的健康发展，
我国政府从政策法规、市场准入等方面鼓励、支持和引导行业健康发展。近年来，
政府先后出台多项鼓励医疗服务行业发展的政策：
文件名称 发布时间 发布部门 相关内容
《国家卫生健康
委关于印发开展
产前筛查技术医 从主要职责、设置要求、人员能力、房屋与
疗机构基本标准 2020 年 1 国家卫生 场地、设备配置、规章制度、质量控制等方
和开展产前诊断 月 健康委 面对开展产前筛查技术医疗机构和开展产
技术医疗机构基 前诊断技术医疗机构提出明确要求。
本标准的通知》及
文件解读
《国家卫生健康 规定每年对一定数量的辅助生殖机构开展
委办公厅关于印 随机抽查，并对抽查内容、抽查组织与实施、
2019 年 9 国家卫生
发辅助生殖技术 抽查结果应用、抽查纪律等作出细化要求。
月 健康委
随机抽查办法的 通过开展辅助生殖随机抽查，提升监管效
通知》 能，促进辅助生殖机构依法依规执业。
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文件名称 发布时间 发布部门 相关内容
《国家卫生健康 以风险防范为重点，针对目前辅助生殖技术
委办公厅关于印 服务和管理的薄弱环节，从机构资质、服务
发加强辅助生殖 2019 年 9 国家卫生 患者、全程服务、内部管理、信息管理、人
技术服务机构和 月 健康委 员资质、人员能力、医德医风、伦理监督、
人员管理若干规 研究活动等 10 个方面对辅助生殖机构和从
定的通知》 业人员提出明确要求
各地要完善医联体网格化布局，社会办医可
以选择加入，综合力量或者专科服务能力较
国家卫生
强的社会办医可牵头组建医联体，鼓励适度
《促进社会办医 健康委、
2019 年 6 竞争。支持公办和社会办医按照平等自愿原
持续健康规范发 国家发展
月 则组建专科联盟。支持社会办医参加远程医
展意见的通知》 改革委等
疗协作网，提高诊疗服务能力。支持社会办
十部委
医优先承接三级公立医院下转康复、护理、
安宁疗护等业务。
促进社会办医加快发展。支持社会力量举
办、运营高水平全科诊所，建立专业协作团
队为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等
签约服务。支持社会力量深入专科医疗等细
《加大力度推动
国家卫生 分服务领域，在眼科、骨科、口腔、妇产、
社会领域公共服
健康委、 儿科、肿瘤、精神、医疗美容等专科以及中
务补短板强弱项 2019 年 1
国家发展 医、康复、护理、体检等领域，加快打造一
提质量，促进形成 月
改革委等 批具有竞争力的品牌服务机构。鼓励有实力
强大国内市场的
十八部委 的社会办医疗机构瞄准医学前沿，组建优势
行动方案》
学科团队，提供以先进医疗技术为特色的医
疗服务。督促各地落实社会办医疗机构跨部
门全流程综合审批指引，精简优化审批流
程。
国家卫生 提出推广网上办理、压缩审批时限、精简审
《关于优化医疗 健康委办 批材料、优化审批条件、加强事中事后监管
2018 年 11
机构和医护人员 公厅、国 五项措施，完善二级及以下医疗机构设置审
月
准入服务的通知》 家中医药 批与执业登记“两证合一”逐步实现营利性医
局办公室 疗机构床位数由投资主体自主决定。
各地要统筹考虑多层次医疗需求，制定完善
医疗卫生服务体系规划、医疗机构设置规
《国务院办公厅 划、大型医用设备配置规划，完善规划调控
关于支持社会力 方式，优化配置医疗资源，促进社会办医加
2017 年 5 国务院办
量提供多层次多 快发展，凡符合规划条件和准入资质的，不
月 公厅
样化医疗服务的 得以任何理由限制；支持社会办医疗机构引
意见》 入战略投资者与合作方，加强资本与品牌、
管理的协同，探索委托知名品牌医疗实体、
医院管理公司、医生集团开展经营管理等模
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文件名称 发布时间 发布部门 相关内容
式。
实施母婴安全计划，倡导优生优育，继续实
施住院分娩补助制度，向孕产妇免费提供生
育全过程的基本医疗保健服务。加强出生缺
陷综合防治，构建覆盖城乡居民，涵盖孕前、
孕期、新生儿各阶段的出生缺陷防治体系。
中 共 中
《 “ 健 康 中 国 2016 年 10 实施健康儿童计划，加强儿童早期发展，加
央、国务
2030”规划纲要》 月 强儿科建设，加大儿童重点疾病防治力度，
院
扩大新生儿疾病筛查，继续开展重点地区儿
童营养改善等项目。提高妇女常见病筛查率
和早诊早治率。实施妇幼健康和计划生育服
务保障工程，提升孕产妇和新生儿危急重症
救治能力。
清理、取消不合理的前置审批事项，整合社
会办医疗机构设置、执业许可等审批环节，
进一步明确并缩短审批时限；控制公立医院
《国务院办公厅
规模，规范公立医院改制；支持符合条件的
印发关于促进社
2015 年 6 国务院办 社会办营利性医疗机构上市融资或发行债
会办医加快发展
月 公厅 券，对接多层次资本市场，利用多种融资工
的若干政策措施
具进行融资；鼓励具备医疗机构管理经验的
的通知》
社会力量通过医院管理集团等多种形式，在
明确责权关系的前提下，参与公立医疗机构
管理。
明确新筹建开展的辅助生殖技术应当配置
在三级综合医院、三级妇幼保健院或三级妇
《国家卫生计生
产医院；植入前胚胎遗传学诊断技术（第三
委关于印发人类
代试管婴儿技术）：新筹建开展植入前胚胎
辅助生殖技术配 2015 年 5 国家卫生
遗传学诊断技术应当配置在具备产前诊断
置规划指导原则 月 计生委
资质的三级综合医院、三级妇幼保健院和三
（2015 版）的通
级妇产医院；规划筹建的辅助生殖机构要分
知》及文件解读
年度、有计划审批，每年批准筹建的机构数
量原则上不得超过规划筹建总数的 20%。
到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张
《全国医疗卫生
床位为社会办医院预留规划空间，同步预留
服务体系规划纲 2015 年 3 国务院办
诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，为
要 2015—2020 月 公厅
社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良
年）》
好环境。
鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医
《关于加快发展 卫计委和
2013 年 12 疗机构。充分考虑非公立医疗机构的发展需
社会办医的若干 国家中医
月 要，允许非公立医疗机构纳入医保定点范
意见》 药管理局
围，完善规划布局和用地保障，优化投融资
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
文件名称 发布时间 发布部门 相关内容
引导政策。完善财税价格政策，非公立医疗
机构医疗服务价格实行市场调节价。
把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企
业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以
《关于促进健康
2013 年 10 出资新建、参与改制、托管、公办民营等多
服务业发展的若 国务院
月 种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本
干意见》
举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生
服务
要及时公开医疗机构建设规划信息，允许社
会资本参与新建医疗机构的竞争，在同等条
件下优先考虑由社会资本举办；要注意发挥
非公立医疗机构的作用，支持其与基层医疗
《关于进一步做 机构以及公立医疗机构建立转诊关系，实现
好非公立医疗机 2011 年 6 资源共享、优势互补、互惠互利、共同发展；
卫生部
构设置审批和管 月 各级卫生行政部门应当加强对非公立医疗
理工作的通知》 机构临床专科能力建设的指导，将非公立医
疗机构纳入临床重点专科建设的统一规划，
使其与公立医疗机构具有相同的申报和评
价机会。同时，积极引导非公立医疗机构加
强内涵建设，提高专科服务能力。
根据上述相关政策和规划，妇产专科医疗服务行业是国家产业政策支持的行
业。本项目属于国家大力扶持和鼓励的项目。
（2）广阔的妇产专科医疗服务需求，为本项目的实施提供了市场支撑
妇产专科医疗服务关系千家万户的幸福，是重大民生问题。结合中国庞大的
人口基数，育子需求受老一辈和社会观念多向推动，计生政策的转型、人民经济
生活文化、消费水平的提高以及对妇产专业医疗服务的认识等多重特点叠加，我
国妇产专科医疗服务市场迅速发展。 中国卫生和计划生育统计年鉴》数据显示，
我国妇产（科）医院总收入由 2013 年的 152.2 亿元增至 2018 年的 353.3 亿元，
期间年化复合增长率为 18.38%。预计未来几年，市场需求将进一步增长。
近年来，海南省人口持续呈净流入状态。2019 年末海南省常住人口 944.72
万人，比上年增加 10.4 万人。此外，海南省 2019 年全年接待游客 8,311.20 万人
次，比上年增长 9.0%。未来，随着海南自贸区的建设发展，预计未来海南常住
人口总规模将继续增长。同时，随着海南离岛免税新政正式实施，将进一步吸引
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
游客来海南免税购物和度假休养。持续的常住人口增长及免税购物、旅游、度假
休养人次的增加，庞大的人口数量衍生了巨大的妇产专科医疗服务市场需求，这
也为本项目的顺利实施提供了必要的市场支撑。
（3）公司在技术及医疗医院运营管理方面的经验积累
康芝药业积极构建科研创新体系，率先成立了以儿童药为主要研究方向的国
家级企业博士后科研工作站。公司拥有先进的科研设备和一支高学历研发人员队
伍，并与国内外多家医药院校和科研机构建立了长期合作关系，以研发创新推动
儿童健康产业的发展。
公司于 2018 年收购云南九洲医院及昆明和万家医院，正式进军以生殖医学
技术为核心的儿童健康产业，其生殖医学技术和医疗服务在西南地区均处于领先
地位。在研发与技术方面，云南九洲医院生殖科通过拮抗剂的应用降低了早发
OHSS 的发生，在减轻病人痛苦的同时降低了患者的经济负担，患者依从性和满
意度不断提高。此外，云南九洲医院妇产科医师团队在外科、内科及麻醉科等多
个科室联合协助下，完成一例复杂巨大子宫肌瘤剔除手术。昆明和万家妇产医院
手术室在疑难杂症的诊治中起到了生命支持的管理作用，开展了颈部深静脉穿刺，
成功治疗全脊髓麻醉，保障心衰病人剖宫产的顺利实施及术后安全，提升了多学
科参与的危急重症抢救水平及综合实力。在运营管理方面，公司旗下生殖医学板
块通过多种措施，不断提升、优化患者服务水平，包括院内导医台热心服务、产
妇就诊接送和产后回访等，提高客户的满意度。强大的技术实力和医院运营管理
经验，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。
4、项目实施主体
公司拟设立新的子公司实施该项目
5、项目投资概算
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建设投资 33,467.28 90.06%
2 预备费 1,673.36 4.50%
3 铺底流动资金 2,020.49 5.44%
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
合计 37,161.14 100.00%
6、项目经济效益
项目进入经营期后，预计可新增年平均销售收入约 16,430.47 万元，新增年
平均净利润 3,278.96 万元，所得税后内部收益率为 10.35%，所得税后投资回收
期为 7.26 年（含建设期）。
7、项目涉及的报批事项
截至本预案披露之日，该项目涉及的立项、环评等有关报批手续正在办理中。
（二）母婴健康综合运营体建设项目
1、项目基本情况
本项目将通过租赁商铺和办公室，对场地及自有仓库进行装修并配置固定资
产投入，招聘营销、电商运营、仓储及管理人员，同时结合公司在母婴行业渠道
积累，在海口市开展母婴健康综合运营体建设，以丰富公司自身在母婴行业生态
布局，满足地区消费者对于及产品与服务于一体的母婴专营店的需求。与此同时，
该项目将会启动线上母婴专营店的规划建设，完善电商渠道布局，实现线上与线
下的融合互动，提升品牌知名度的同时扩大市场占有率。未来，项目将会依托海
南自由贸易港政策优势，向母婴免税产业深耕，实现优势互补产业聚焦，提升整
体运营效率。
2、项目实施的必要性
（1）促进线上线下全渠道融合，增强公司核心竞争力
近年来，随着我国经济水平不断提升，母婴市场保持快速增长态势，市场容
量庞大。据国家统计局最新数据显示，2019 年我国新生儿数量为 1,465 万人，0~14
岁婴幼童人数为 2.35 亿，占总人口的 16.78%。在市场发展的带动下，母婴零售
行业消费渠道不断丰富，具体可以将国内销售渠道分为线上和线下两大类：线上
渠道除品牌商自主开发的网点和海淘之外，主要包括社区电商、综合电商和垂直
电商三大类；线下渠道则主要包括母婴直营门店、商场百货、超市三大类。在渠
道逐渐呈多元化发展的背景下，消费者倾向于通过多渠道切换获得性价比更高的
28
康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
商品和更好的购物体验，行业线上线下全渠道融合的趋势愈发明显，并逐渐成为
行业内企业提升自身竞争力的主要途径。为抓住行业发展机遇，快速响应市场变
化，增强公司核心竞争力，公司将重视母婴相关业务在线上及线下的市场辐射能
力。
本项目将构建母婴产品线下专营店和母婴产品电子商务平台。通过本项目的
实施，可以有效完善线下门店的升级改造，将母婴商品专营店打造成融合商品、
服务、互动及社交的一站式生活购物体验店。同时，通过线上平台的进一步开发
建设，进一步增强线上平台对各分销渠道的赋能，充分发挥线上的品牌宣传、信
息收集、产品展示等功能。此外，以线下卖场作为线上业务的重要入口，能够有
效解决线上业务所需的线下基础，为线上业务快速发展提供重要支撑，同时线上
业务亦能通过大客流反哺支持线下业务，实现打通终端渠道、整合内部资源、促
进全渠道融合的目的。据此聚焦母婴市场高速发展的契机，提升公司在母婴行业
的竞争力，并进一步支撑公司全业务发展，增强核心竞争能力，实现公司可持续
发展战略。
（2）强化品牌影响力，为公司整体业务发展提供支持
公司自成立以来，深耕儿童用药市场多年，基于对市场环境的持续变化和自
身对于儿童药行业变革的敏锐察觉，顺利将已有业务范围拓展至母婴产品领域。
作为公司总体战略布局的重要组成部分，公司注重婴童产品业务的长远发展，凭
借以客户为中心的经营理念和对消费者需求的精准把握，在市场上建立了良好的
品牌形象。同时，随着我国居民生活水平提高，消费者对母婴产品及服务的安全
和品质越来越注重，品牌溢价逐步体现。为巩固和提升公司在现有市场的竞争地
位，公司须进一步建立消费者对品牌的认可度与忠实度。
通过打造以场景化、服务化、多元化为基础的大型用户门店，向消费者提供
丰富的母婴商品品类以及早教、月子中心、辅助生殖等系列配套母婴服务，能够
同时满足消费者购物、服务、社交等多重需求，给顾客以良好的购物体验，达到
综合运营公司业务的目的，并进一步提升公司品牌影响力。此外，公司与众多母
婴品牌厂商、经销商建立了长期稳定的战略合作关系，并据此针对性地扩展线下
门店产品消费品类，通过各品类之间相互引流，有效提升顾客消费频次，增加顾
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客黏性，并迅速建立起品牌效应。
本项目实施后，公司母婴产品及服务在品牌、销售渠道和目标客户群体等方
面的协同效应将进一步得到加强。此外，通过与现有主营业务相互借鉴、取长补
短，为客户提供更好的服务和购物体验，培育公司整体业务发展的新利润增长点，
并进一步提高市场占有率及品牌影响力，完善产业链布局，奠定公司业务良性循
环的基础。
（3）聚焦海南母婴市场发展，促进企业战略目标进一步落实
2020 年 7 月，中央印发《智慧海南总体方案(2020-2025 年)》重要文件，深
入贯彻习总书记在海南建省办经济特区 30 周年大会上的重要讲话精神。按照中
央部署，将在海南建设高标准自由贸易试验区和中国特色自由贸易港，推动新一
代信息技术与海南经济社会发展全方位深度融合，促进产业创新升级，支撑海南
完成国家战略使命和目标。
在多重政策利好影响下，海南自贸港在投资、贸易等方面发展迅速，基础建
设、营商环境和税制优惠持续升级，资源要素实现高效有序自由流通，区域活力
与消费层级得到巨大提升。因此，区域消费商业存在新的发展机遇，具有广阔的
市场空间。为了承接目前海南发展战略的众多利好，抓住海南发展建设下的重大
历史机遇，落实公司母婴业务“立足海南、布局全国并进军世界市场”的战略目
标，公司将在海南国际创意港打造融合商品、服务、互动及社交在内的一站式生
活购物专营店。为公司未来在享受国际贸易自由便利、吸引国际高端专业人才、
深度布局岛内母婴用品综合服务等方面寻找更大的发展机会。未来，公司将充分
利用海南自由贸易港的进出口税收政策等优势，进口全球优质的母婴产品进行直
销、生产加工、创新等。在满足国内生产生活和战略储备需要的同时，让高品质
母婴产品进军国际市场，塑造良好的公司及产品形象，并进一步优化公司产品结
构，促进公司长远发展。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合国家相关的产业政策导向，为项目建成提供重要保障
母婴行业因其服务对象特殊性，其行业规范备受瞩目，并长期受到国家政策
的鼓励与支持。近年来，随着我国电子商务的快速发展，母婴行业在网络营销、
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售卖相关法律法规也日益完善，为行业发展建立了良性的成长环境。
2020 年 6 月，中共中央、国务院发布了《海南自由贸易港建设总体方案》，
提出由习近平总书记亲自谋划、亲自部署、亲自推动的分步骤、分阶段建立自由
贸易港政策和制度体系。围绕着贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自
由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利、数据安全有序流动、现代产业
体系、税收制度、社会治理、法制制度、风险防控体系十一大体系全面深化改革，
为海南省发展建立了空前的发展优势。
2017 年 1 月，国务院发布的《国家人口发展规划（2017—2030 年）》提出：
到 2020 年，全面两孩政策效应充分发挥，生育水平适度提高，人口素质不断改
善，结构逐步优化，分布更加合理；到 2030 年，人口自身均衡发展的态势基本
形成，人口与经济社会、资源环境的协调程度进一步提高。该规划的提出，确立
了母婴行业高质量发展的基石，也充分论证了行业未来市场的快速发展前景。
2016 年 4 月，国务院通过了《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意
见》，明确表示鼓励零售企业利用互联网技术推进实体店铺数字化改造，增强店
面场景化、立体化、智能化展示功能，开展全渠道营销。鼓励大型实体店不断丰
富消费体验，向智能化、多样化商业服务综合体转型，增加餐饮、休闲、娱乐、
文化等设施，由商品销售为主转向“商品+服务”并重，加大金融支持力度。
2016 年，第十二届全国人民代表大会上通过了《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确指出要适应消费加快升级，以消费环
境改善释放消费潜力，以供给改善和创新更好满足、创造消费需求，不断增强消
费拉动经济的基础作用。母婴行业作为社会大消费产业的组成，将会广泛受益于
国家扩大内需、鼓励消费的政策指导，推动行业稳步发展。
2015 年 9 月，国务院下发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发
展转型升级的意见》（国办发[2015]72 号），提出“推进零售业改革发展。鼓励
零售企业转变经营方式，支持受线上模式冲击的实体店调整重组，提高自营商品
比例，加大自主品牌、定制化商品比重，深入发展连锁经营。鼓励零售企业利用
互联网技术推进实体店铺数字化改造，增强店面场景化、立体化、智能化展示功
能，开展全渠道营销。鼓励大型实体店不断丰富消费体验，向智能化、多样化商
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
业服务综合体转型，增加餐饮、休闲、娱乐、文化等设施，由商品销售为主转向
“商品+服务”并重。”
2011 年 7 月，国务院发布了《中国儿童发展纲要（2011~2020 年）》，全文
提出要促进 0~3 岁儿童早期综合发展，保障儿童食品、用品安全。完善婴幼儿食
品、用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识；
加强婴幼儿用品、玩具生产销售和游乐设施运营的监管等要求。是我国母婴行业
企业生产与经营的理论依据，为行业发展提出了指导性的方向把控。
因此，本项目具备丰富的产业政策支撑，具有完备的政策可行性。
（2）顺应行业高速发展及消费持续升级的潮流，项目发展前景显著
随着我国居民收入水平的稳步提高，母婴行业的市场规模得以持续扩展，发
展势头强劲。根据罗兰贝格统计数据显示，2019 年我国母婴市场规模为 3.50 万
亿，同比增长 16.5%，预计母婴市场规模在 2024 年将达到 7.63 万亿元，年均复
合增长率达 16.8%。在母婴市场稳步扩张的同时，育儿观念也悄然发生着转变，
并对母婴产品消费的持续升级产生深远的影响。根据尼尔森调查数据显示，目前
母婴消费人群以 85 后、90 后为主，80%的消费者为了谋求给下一代提供更好的
条件，对母婴产品的健康与品质更加重视，因此，通过品牌背书来获得消费者的
信任逐渐成为主流，优质品牌的婴童产品竞争优势将进一步提升。此外，母婴消
费已经从满足吃、穿、日用等基本需求发展为“商品+服务+产业生态经济”的经
营模式，多元化需求促使母婴零售门店拓展商品服务种类、增强客户互动频次，
大型优质母婴零售门店的竞争优势逐渐突显。
本项目建设下的品牌化大型线下门店，作为母婴产品及服务的终端销售渠道，
市场的高速发展将为项目实施带来强大驱动力。此外，门店向消费者提供产品和
服务，具备品质过硬、品类丰富、能提供专业化服务、充分迎合市场需求的特点，
符合母婴市场消费升级转型的要求，具有长足的发展潜力。
（3）公司总体战略布局积累的成果，已为项目打下了坚实基础
公司发展初期，秉持“诚善行药、福泽人类”的企业宗旨，坚守成为儿童大
健康民族品牌的梦想决心，经过多年不断的创新和发展，确立了在儿童药市场的
领先地位。随着市场环境的持续变化和自身对于儿童药行业变革的敏锐察觉，公
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司在后续战略布局中扩宽了自身业务范围，于 2018 年新增“婴童康护用品业务
板块”和“生殖医学及妇儿健康医疗服务板块”。
为了谋求新增业务的发展并进一步落实公司愿景，公司进行了深度战略规划，
提升了对品牌沉淀、人才储备及技术经验积累的重视程度。一方面，公司加大儿
童药领域的研发投入力度，通过不断精细化其产品和服务，在长达 20 多年的经
营历程中不断丰富和提升康芝品牌的影响力。另一方面，公司不断创新和调整自
身人才管理制度，努力形成了一套适宜自身发展、行之有效的人才管理制度，并
通过长期积累和摸索，自主培养了一支具有较高专业性的营销团队。
因此，依托上述总体战略布局积累的成果，本项目的实施具备坚实的基础。
公司将建设母婴产品线下专营店和母婴产品电子商务平台，同时还向消费者提供
丰富的母婴商品品类以及包括辅助生殖技术、月子中心在内的一系列配套母婴服
务。依托康芝品牌积累的客户资源和行业影响力，奠定项目充足的客户群体基础，
有效保障项目的顺利开展。此外，公司现有营销团队在电商和传统门店销售领域
都有着丰富的经验，对于零售新风向具有深刻的市场见解，能够基于项目实际运
营情况和母婴零售行业发展现状制定科学、合理的长期发展战略，并能为项目经
营管理进行合理决策和有效实施，其丰富的管理和运营经验将继续为项目未来发
展提供重要驱动力。
4、项目实施主体
公司拟新设子公司实施该项目
5、项目投资概算
序号 项目 投资金额 占总投资比例
1 场地建设费 3,155.80 51.88%
2 设备购置费 500.00 8.22%
3 基本预备费 109.67 1.80%
4 存货资金投入 1,000.00 16.44%
5 人力资源投入 1,185.50 19.49%
6 销售费用 131.40 2.16%
合计 6,082.37 100.00%
6、项目经济效益
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公司建设母婴健康综合体中心，对丰富公司自身在母婴行业生态布局、把握
在海南自由贸易港政策的机会上具有战略意义。本项目属于公司母婴板块营销网
络开拓，将公司业务线上与线下的融合互动，提升品牌知名度的同时扩大市场占
有率，不对具体的直接经济效益进行测算。
7、项目涉及的报批事项
截至本预案披露之日，该项目涉及的立项、环评等有关报批手续正在办理中。
（三）海南（国际）医疗防护用品生产基地项目
1、项目基本情况
本项目通过改造利用现有厂房、仓库等设施，并利用厂区空地（第三期项目）
进行建设新厂房和生产线，建设医疗防护用品生产基地。在疫情常态化的背景下，
满足海南乃至全国对高品质医疗耗材产品以及战略储备的需求。
本项目总投资为 37,036.49 万元，原计划公司通过银行贷款的方式投入
29,000.00 万元，其余由公司自有资金投入。由于 2020 年初以来，新冠状病毒
COVID-19 疫情在全球陆续爆发，疫情未来发展、持续时间及冲击难以预测，为
降低公司整体运营风险，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金替换原计
划通过银行贷款方式投入的 12,000 万元。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设是政策的需要
《中共中央、国务院关于推进防灾减灾救灾体制机制改革的意见》从体制、
机制、社会力量、组织领导等多方面对突发的重大灾难做出了系统的安排和提示，
要求各地区各部门采取具体的措施落实到位。建立海南防疫防灾储备机制，建设
好海南防疫防灾的产业链条，以备大灾来临之际本省能够自产自用，不用求之于
外地。这对千万海南人民是一个巨大的福祉，也是最后的生命保障。
面对紧急疫情，习近平总书记亲自布置指挥，国家各部委和各省市相关部门
纷纷出台各项支持政策，从项目立项、项目建设、资金支持、利息补偿等多方面
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给予支持和保障。
财政部、发展改革委、工业和信息化部、人民银行、审计署联合颁发《关于
打赢疫情防控阻击战强化疫情防控重点保障企业资金支持的紧急通知》（财金
2020 第 5 号）对疫情防控重点保障企业提出来具体的帮扶措施。
2020 年 2 月 9 日，海南省发改委和海南省工信厅《关于组织申报疫情防控
重点保障企业强化资金支持的紧急通知》，出台了详细的支持事项。
（2）医用耗材行业发展前景
医用耗材,是指经药品监督管理部门批准的使用次数有限的消耗性医疗器械，
包括一次性及可重复使用医用耗材。医用耗材一般包括：
一次性医用包、一次性医用导管、伤口敷料、护创材料、医用胶带、胶贴、
医用纱布、医用绷带、骨科夹板、医用消毒片、医用海绵、注射及输液器械、穿
刺针、活检针、留置针、医用缝合材料及器械、采血、输血器材、手术室防护隔
离卫生用品、介入放射造影器械、其它医用高分子材料等。
（3）项目建设是保障海南省医疗器械产品持续供应能力的需要
由于海南的区位特点，离大陆较远，运输渠道少，运输能力弱，受台风等气
候影响大，海南本土防护产品的产业链条缺失导致生产能力、各类配件和原材料
都要依靠外部力量，如今面临全国性的疫情，岛内各类救灾物资更显吃力。
国内的一次性包类耗材集中在河南、江西等省市，受本次新型冠状病毒疫情
影响，交通受阻，无法满足海南地区的需求。为了适应新形势和发展的需要，进
一步改善本地医疗器械、材料供应工作、生产条件，已成当务之急。
康芝药业股份有限公司自成立以来，为提高海南地区的医疗药品、器械供给
的服务水平和工作效率，为保障海南地区人民群众身体健康做出了积极贡献，但
由于海南省缺乏一次性包类耗材生产企业，许多医院和人民群众的需求难以满足。
本项目的建设，能保障海南地区医疗药品、器械产品持续供应能力，并提供更多
的工作岗位和税收，进而造福当地人民群众。
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2、项目实施的可行性
（1）项目符合国家政策扶持方向
医疗器械行业属于国家重点支持的战略新兴产业，2020 年新冠疫情之后，
未来人们健康防护意识日益增强，对医疗器械及防护用品的需求更加强烈，我国
医疗器械行业增长迅速，项目市场空间潜力巨大。
（2）项目具有广阔的市场需求
海南目前有近千万人口，随着海南自由贸易港建设的提速，从全球各地到海
南发展和创业的人才会越来越多，在海南建设高端医院也较多，可预见的几年内，
海南人口翻倍及医院增多将带来巨大的医疗服务需求。
（3）项目产品具有品质优势
鉴于国内的一次性包类医疗耗材大部分产品品质较差，价格较低，公司本项
目产品设计和组合定位于中高端，在保持同类产品价格优势的同时，公司将通过
开发和组合新的产品系列，不断提升产品的品牌附加值和利润空间。同时公司将
利用海南自由贸易港的进出口税收政策等优势，进口全球优质的医疗耗材产品进
行生产、加工、创新后，在满足海南岛内生产生活和战略储备需要的同时，让高
品质医疗耗材产品进军国际市场，塑造良好的公司及产品形象，提高公司的盈利
能力。
4、项目实施主体
本项目由公司子公司海南康芝医疗科技有限公司实施。
5、项目投资概算
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建设投资 35,686.93 96.36%
2 铺底流动资金 1,349.56 3.64%
合计 37,036.49 100.00%
本次募集资金中的 12,000 万元将用于建设投资。
6、项目经济效益
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项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约 48,212.39 万元，新增年平
均净利润 4,414.38 万元，所得税后内部收益率为 13.25%，所得税后投资回收期
为 7.43 年（含建设期）。
7、项目涉及的报批事项
截至本预案披露之日，该项目涉及的立项、环评等有关报批手续已经办理完
毕。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金
11,300 万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展需要
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的营业收入分别为 6.68 亿元、8.83 亿元及 10.08 亿元，年均复
合增长率达到 22.85%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场
开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本次向特定对
象发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增
强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（2）降低公司资产负债率、优化资本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表的总资产为 252,066.50 万元，负债总
额为 91,167.36 万元，资产负债率为 36.17%，本次募集资金总额到位后，公司资
产负债率将大幅下降，将有效优化上市公司资本结构，提升上市公司的融资能力
和提高风险抵御能力。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将主要用于“康芝（海南）国际妇产医院”、
“海南(国际)医疗防护生产基地项目”“母婴健康综合运营体建设项目”“补充
流动资金”，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利
于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领
先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由
于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收
益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投
资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经
营业绩将会得到显著提升。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构
的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“康芝（海南）国际
妇产医院”、“海南(国际)医疗防护生产基地项目”“母婴健康综合运营体建设
项目”“补充流动资金”。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募投项
目将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩
大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次
向特定对象发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产
的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结
构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》
修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登
记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，洪江游先生,其直接持有公司股份 7,686,997 股（占本公司总
股本比例 1.71%），通过云南国际信托有限公司-聚鑫 2026 号集合资金信托计划
间接持有公司股份 3,932,500 股（占本公司总股本比例 0.87%），通过海南宏氏
投资有限公司间接持有公司股份 111,464,595 股（占本公司总股本比例 24.77%），
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合计持有公司股份 123,084,092 股（占本公司总股本比例 27.35%），为公司实
际控制人及董事长。控股股东及其一致行动人合计持股 155,744,298 股（占本公
司总股本比例 34.61%）。
本次向特定对象发行 A 股股票不超过 135,000,000 股（含 135,000,000 股），
若本次向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为
585,000,000 股；在本次发行后，洪江游先生及其一致行动人合计持有的公司股
份占本公司总股本的比例为 26.62%，仍为公司实际控制人。
本次发行前后，公司主要股东持股比例变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东 持股比例 持股比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
宏氏投资 132,695,947 29.49 132,695,947 22.68
洪江游 7,686,997 1.71 7,686,997 1.31
洪江涛 2,312,737 0.51 2,312,737 0.40
云南国际信托有
限公司-聚鑫
3,932,500 0.87 3,932,500 0.67
2026 号集合资金
信托计划
洪志慧 203,665 0.05 203,665 0.04
洪丽萍 763,769 0.17 763,769 0.13
陈惠贞 8,148,683 1.81 8,148,683 1.39
合计 155,744,298 34.61 155,744,298 26.62
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行
而发生变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债
率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御
财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营
规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目
建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投
项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大
市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
除上述资本性开支以外，本次向特定对象发行的其他资金将用于补充流动资
金，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募
投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升；偿还银行借款将
使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效
缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。
本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风
险能力。
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三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次发行后公司与实际控制人洪江游、控股股东宏氏投资有限公司及其关联
人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，亦不会因本次发行新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次向特定对象发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司
不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公
司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 36.17%。本次向特定对象
发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下
降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，
增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素
（一）行业竞争加剧的风险
公司所处的医药行业尤其是儿童药市场前景广阔，在国家不断出台扶持政策
和市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入该行业，公司将面
对更为激烈的市场竞争。公司虽然在儿童药市场具有一定的专用技术、品牌、企
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业规模等综合先导优势。但是，公司所处的行业受国家相关法律法规及政策的影
响较大。近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度也不
断加大，医改控费、两票制、税务严查、药监新法等一系列政策措施的实施，为
整个的未来发展带来重大影响，使公司面临医药行业监管政策变化的风险。
（二）行业平均利润率下降的风险
随着医改持续深入推进，在国家基本、工伤保险和生育保险药品目录、两票
制等政策的影响下，医药行业的平均利润率下降。国家有关部门对药品零售价格
的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压力和风险。
（三）新产品、儿童药专用技术开发及其产业化风险
药品研发以及儿童药专用技术开发投资大、周期长、对人员素质要求较高、
风险较大；任何新产品研制和技术创新开发成功后，都面临着产品产业化、市场
化和经营规模化等问题；如果公司开发药品或儿童药专用技术不能适应不断变化
的市场需求，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利的
影响。
（四）环境保护风险
公司及分子公司所属行业属于国家环保要求较高的行业,公司高度重视环境
保护，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。随着我国对环境保护
问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将可能增加公
司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（五）公司规模扩大带来的管理风险
随着公司实施并购后的子公司逐渐增加，公司的管理区域发生了较大的变化，
公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在快速扩张过程中，不能妥善
有效解决业务规模成长和经营模式转变带来的风险因素和管理问题，将对公司生
产经营造成一定的影响。
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（六）汇率波动风险
随着生产、销售规模的扩大，公司进、出口产品的金额将不断增加，外汇结
算量较大。如果结算汇率短期内波动较大，公司的境外进口产品采购价格和产品
出口价格将受到影响，进而对公司产品在国际市场的竞争力以及公司的盈利能力
造成较大的影响。
（七）商誉减值风险
公司因并购形成的商誉，根据《企业会计准则》等相关规定，商誉不作摊销
处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果被收购的公司未来经营状况出现
波动，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（八）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决
权被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳
健，但本次募集资金投资项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及战略层
面的布局和业务外延的拓展。项目建设周期较长，实现预期效益需要一定时间，
项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增
幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股
东即期回报存在被摊薄的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股
东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（九）交易涉及的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获
得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次向特定对象发行股票尚需经过深圳
证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门
的审批，以及最终取得审批的时间均存在不确定性。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（十）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第二百一十六条”公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方
式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（三）利润分配的形式及优先顺序
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分配的具体条件和比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议
决定；
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度
利润分配政策执行。
（六）股票股利分配条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易
所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
二、最近三年公司利润分配情况
公司 2017 年、2018 年和 2019 年的利润分配方案如下：
单位：元
现金分红占当
分红所 现金分红金 公司归属于母公司所
实施分红方案 年净利润的比
属年度 额（含税） 有者的净利润
例
2019 年 不进行利润分配 0.00 -26,462,980.18 0.00%
2018 年 每 10 股派 1.5 元（含税） 67,500,000.00 13,366,218.52 505.00%
2017 年 不进行利润分配 0.00 55,537,644.57 0.00%
公司 2017 年至 2019 年公司以现金方式累计分配的利润总额为 6,750.00 万元，
占最近三年实现的年均可分配利润 14,837.28 万元的比例为 45.49%。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，公司制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划，
具体如下：
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（一）制定规划的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方
式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经
营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东
的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式；
2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度
利润分配政策执行。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上
的表决权通过。
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第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
公司本次向特定对象发行募集资金总额将不超过 63,461.14 万元，向特定对
象发行 A 股股票数量不超过 135,000,000 股。公司就本次向特定对象发行对发行
当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于 2021 年 6 月 30 日实施完毕，该时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实
施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 450,000,000 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本
公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、假设本次向特定对象发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，
即假设本次向特定对象发行 A 股股票数量和募集资金金额分别为 135,000,000 股
和 63,461.14 万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、对于 2020 年度净利润，假设按三种情况进行测算，即 2020 年度扣非前
及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较 2019 年下降 10%、持平和增长
10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
6、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费
用；
7、假设公司 2020 年现金分红政策及分红时间与 2019 年一致。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次向特定对象发行摊薄即期回报对 2019 年度主要财务
指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2020 年度/2020 2020 年度/2020
2019 年度/2019
项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 450,000,000 450,000,000 585,000,000
1、假设 2020 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） -26,462,980.18 -29,109,278.20 -29,109,278.20
归属母公司所有者的扣除非经常性
-39,195,076.01 -43,114,583.61 -43,114,583.61
损益的净利润（元）
归属母公司所有者的权益（元） 1,498,479,908.78 1,469,370,630.58 2,103,982,030.58
基本每股收益（元/股） -0.0588 -0.0647 -0.0562
稀释每股收益（元/股） -0.0588 -0.0647 -0.0562
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.0871 -0.0958 -0.0833
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.0871 -0.0958 -0.0833
（元/股）
55
康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
加权平均净资产收益率 -1.77% -1.96% -1.63%
扣除非经常性损益的加权平均净资
-2.57% -2.91% -2.41%
产收益率
2、假设 2020 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） -26,462,980.18 -26,462,980.18 -26,462,980.18
归属母公司所有者的扣除非经常性
-39195076.01 -39195076.01 -39195076.01
损益的净利润（元）
归属母公司所有者的权益（元） 1,498,479,908.78 1,472,016,928.60 2,106,628,328.60
基本每股收益（元/股） -0.0588 -0.0588 -0.0511
稀释每股收益（元/股） -0.0588 -0.0588 -0.0511
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.0871 -0.0871 -0.0757
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.0871 -0.0871 -0.0757
（元/股）
加权平均净资产收益率 -1.77% -1.78% -1.48%
扣除非经常性损益的加权平均净资
-2.57% -2.64% -2.19%
产收益率
3、假设 2020 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） -26,462,980.18 -23,816,682.16 -23,816,682.16
归属母公司所有者的扣除非经常性
-39,195,076.01 -35,275,568.41 -35,275,568.41
损益的净利润（元）
归属母公司所有者的权益（元） 1,498,479,908.78 1,474,663,226.62 2,109,274,626.62
基本每股收益（元/股） -0.0588 -0.0529 -0.0460
稀释每股收益（元/股） -0.0588 -0.0529 -0.0460
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.0871 -0.0784 -0.0682
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.0871 -0.0784 -0.0682
（元/股）
加权平均净资产收益率 -1.77% -1.60% -1.33%
扣除非经常性损益的加权平均净资
-2.57% -2.37% -1.97%
产收益率
注 1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋
归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注 2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；
考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股
份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
注 3：未考虑本次发行的基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；
考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成
后新增股份数）；
注 4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股
东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期
归属于母公司所有者净利润/2）。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅
度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业
绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提
升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益
和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄
即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论
证，项目的实施有利于扩大公司规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地
位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项
目可行性分析报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要以儿童药、婴童康护用品的研发生产与销售、生殖医学及妇儿健康
医疗服务、医用口罩等医疗器械为主营业务的国内领先儿童大健康企业。
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本次募集资金将“康芝（海南）国际妇产医院”、“海南(国际)医疗防护生
产基地项目”“母婴健康综合运营体建设项目”均与公司主营业务相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与
业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效
的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程
中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批
行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行的募集资金投资项目的要
求。
技术方面，公司于 2018 年收购云南九洲医院及昆明和万家医院，正式进军
以生殖医学技术为核心的儿童健康产业，其生殖医学技术和医疗服务在西南地区
均处于领先地位。在研发与技术方面，云南九洲医院生殖科通过拮抗剂的应用降
低了早发 OHSS 的发生，在减轻病人痛苦的同时降低了患者的经济负担，患者依
从性和满意度不断提高。此外，云南九洲医院妇产科医师团队在外科、内科及麻
醉科等多个科室联合协助下，完成一例复杂巨大子宫肌瘤剔除手术。昆明和万家
妇产医院手术室在疑难杂症的诊治中起到了生命支持的管理作用，开展了颈部深
静脉穿刺，成功治疗全脊髓麻醉，保障心衰病人剖宫产的顺利实施及术后安全，
提升了多学科参与的危急重症抢救水平及综合实力。在运营管理方面，公司旗下
生殖医学板块通过多种措施，不断提升、优化患者服务水平，包括院内导医台热
心服务、产妇就诊接送和产后回访等，提高客户的满意度。强大的技术实力和医
院运营管理经验，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。
市场方面，公司多年深耕海南以及全国的妇儿健康市场，公司已建立起了覆
盖全国各地和海外市场的销售网络，在市场方面已经做了充分准备。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目
的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，
实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划。本次向特定对象发行 A 股股票后，公
司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，
保障投资者的利益。
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《康芝药业股份有限公司董事及高级管
理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
康芝药业控股股东宏氏投资及实际控制人洪江游先生出具了《康芝药业股份
有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，
承诺如下：
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康芝药业股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 9 日
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