证券代码:300086 证券简称:康芝药业 公告编号:2020-070 康芝药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示:1、本次股东大会无增加、变更提案的情况。 2、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。 3、本次股东大会未出现否决议案的情形。 4、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、召开时间 现场会议召开时间:2020 年 11 月 25 日(星期三)下午 3:00 开始。 网络投票时间:2020 年 11 月 25 日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 11 月 25 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为:2020 年 11 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、股权登记日:2020 年 11 月 19 日。 3、现场会议召开地点:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号公司会议室。 4、会议召集人:康芝药业股份有限公司第五届董事会。 5、会议召开方式:本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式。 6、现场会议主持人:董事长洪江游先生。 7、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 规定。 二、会议出席情况 1、参加本次会议股东及股东代理人情况: 股东出席的总体情况: 1 通过现场和网络投票的股东 22 人,代表股份 197,464,698 股,占上市公司总股份的 43.8810%。 其中:通过现场投票的股东 5 人,代表股份 19,115,851 股,占上市公司总股份的 4.2480%。 通 过 网 络投 票 的股 东 17 人 ,代 表 股份 178,348,847 股, 占 上市 公 司总 股 份 的 39.6331%。 中小股东(未包含公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、 控股股东及其一致行动人,下同)出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 14 人,代表股份 652,900 股,占上市公司总股份的 0.1451%。 其中:通过现场投票的股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司总股份的 0.0000%。 通过网络投票的股东 14 人,代表股份 652,900 股,占上市公司总股份的 0.1451%。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本 次会议。 三、议案审议情况 本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式,审议通过如下议案: 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。 2.01 发行股票的种类和面值。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 2 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.02 发行方式及时间。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.03 发行对象和认购方式。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 3 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.05 发行数量。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.06 限售期。 总表决情况: 同意 197,037,798 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7838%;反对 426,900 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2162%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 226,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 34.6148%;反对 426,900 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 65.3852%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.07 募集资金金额及用途。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.08 上市地点。 4 总表决情况: 同意 197,037,798 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7838%;反对 426,900 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2162%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 226,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 34.6148%;反对 426,900 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 65.3852%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.09 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 3、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 5 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 4、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议 案》。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 5、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 6、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补 即期回报措施及相关主体承诺议案》。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 6 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 7、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。 总表决情况: 同意 197,037,798 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7838%;反对 426,900 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2162%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 226,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 34.6148%;反对 426,900 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 65.3852%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 8、审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关 事宜的议案》。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 7 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 10、审议通过了《关于更换公司董事的议案》。 总表决情况: 同意 196,872,198 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6999%;反对 592,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.3001%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 60,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.2510%;反对 592,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.7490%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 上述审议事项除议案 10 之外,其他议案为需特别决议通过的议案,并均已获得有效 表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。 四、律师出具的法律意见 本次股东大会由北京大成(广州)律师事务所苏妍娴律师、杨雅淋律师现场见证,并 出具了法律意见书,本所律师认为,公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及结果均符合《公司法》、《大会规则》、《网 投实施细则》等有关法律法规,并且与《公司章程》不相抵触,表决结果合法有效,本次 股东大会及其形成的会议决议合法有效。 五、备查文件 1、康芝药业股份有限公司《2020 年第二次临时股东大会决议》; 2、北京大成(广州)律师事务所出具的《关于康芝药业股份有限公司 2020 年第二次 临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 康芝药业股份有限公司 董 事 会 2020 年 11 月 25 日 8