广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
注销2018年股票期权激励计划部分股票期
权的法律意见书
2020 年 12 月 11 日
广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
广东胜伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以
下简称“康芝药业”或“公司”）的委托，本所律师作为康芝药业 2018 年股票
期权激励计划相关事宜的专项法律顾问，就公司注销本次股票激励计划部分授予
的股票期权事项(以下简称“本次注销”) 出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）和《康芝药业股份有限公司章程》的有关规定，本所律师按照律师行
业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师在工作过程中，已得到康芝药业的保证：即康芝药业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面或电子材料、副本材
料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、康芝药业或者其他有关单位出具的证明文件即主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和康芝药业的承诺与说明予以引述。
5、本法律意见书仅供康芝药业本次注销之目的使用，不得用作其他任何目
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次注销的批准与授权
（一）2020 年 12 月 11 日，召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于原 7 名激励对象(首
次授予的激励对象 5 名,预留部分授予的激励对象 3 名，有一名重叠人员，既是
首次授予激励对象又是预留部分授予激励对象)因离职、协议解除劳动合同的原
因不再符合激励条件，公司同意注销以上 7 人已获授但尚未行权的股票期权合计
925,200 份（其中注销首次授予尚未行权的股票期权 775,200 份,注销预留部分
授予尚未行权的股票期权 150,000 份）。因离职注销后，公司 2018 年股票期权
激励计划已获授股票期权将减少至 9,479,300 份。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018、2019 年度财务
报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司 2017、2018、2019 年度归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 55,537,644.57 元 、 13,366,218.52 元 、
-26,462,980.18 元，公司 2018、2019 年度净利润增长率未达到 2018 年股票期
权激励计划授予股票期权要求的公司业绩考核目标；公司 2017、2018、2019 年
度营业收入分别为 668,137,008.12 元、882,744,803.06 元、1,008,431,482.87
元，公司 2018、2019 年度营业收入增长率也未达到 2018 股票期权激励计划授予
股票期权要求的公司业绩考核目标，相应地公司 2018 年股票期权激励计划第一、
二个行权期剩余股票期权数的 70%即 6,635,510 份股票期权（其中首次授予股票
期权 5,480,510 份,预留部分授予股票期权 1,155,000 份）不符合行权条件，根
据公司《2018 年股票期权激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，公司
同意将对上述不符合行权条件的 6,635,510 份股票期权予以注销。
本次注销后，公司 2018 年股票期权激励计划已获授股票期权将减少至
2,843,790 份（其中首次授予股票期权减少至 2,348,790 份,预留部分授予股票
期权减少至 495,000 份），激励对象人数将为 60 人(其中首次授予的激励对象人
数 52 人，预留部分授予的激励对象人数 8 人)。
（二）2020 年 12 月 11 日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，原 7 名激励对象因离
职等原因及公司层面 2018、2019 年度业绩考核未达标已不符合激励条件，公司
拟注销已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司
《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的
权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。因此我们同意本次
7,560,710 份股票期权的注销。
（三）2020 年 12 月 11 日，独立董事发表意见认为，鉴于原 7 名激励对象
因离职等原因及公司层面 2018、2019 年度业绩考核未达标已不符合激励条件，
公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及
公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股
东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。因此我们同意
本次 7,560,710 份股票期权的注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销
事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》、《2018 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）激励对象出现离职等情形
根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象
因辞职、公司裁员而离职、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。其他未说明情况由董事会认定，
并确定其处理方式。”
经查验，激励对象宫陈等 7 人因离职、协议解除劳动合同的原因不再符合激
励条件，公司董事会决定对上述人员已获授但尚未行权的共计 925,200 份股票期
权进行注销。本次注销完成后，公司激励对象人数减少至 60 人，激励份额减少
至 9,479,300 份。
（二）公司层面 2018 及 2019 年度业绩考核未达标
根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权第一
个行权期业绩考核条件为：以 2017 年为基数，2018 年度营业收入增长率不低于
50%；或以 2017 年为基数，2018 年度净利润增长率不低于 40%（“净利润”指归
属于上市公司股东的净利润）。第二个行权期业绩考核条件为：以 2017 年为基
数，2019 年度营业收入增长率不低于 110%；或以 2017 年为基数，2019 年度净
利润增长率不低于 60%（“净利润”指归属于上市公司股东的净利润）。经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017、2018、2019 年度营业收
入分别为 668,137,008.12 元、882,744,803.06 元、1,008,431,482.87 元，以
2017 年基数，2018、2019 年度营业收入增长率分别为 32.12%及 50.93%，因此公
司 2018、2019 年度营业收入增长率未达到 2018 年股票期权激励计划授予股票期
权要求的公司业绩考核目标；公司 2017、2018、2019 年度归属于上市公司股东
的净利润分别为 55,537,644.57 元、13,366,218.52 元、-26,462,980.18 元，以
2017 年基数，2018、2019 年度净利润增长率分别为-75.93%及-147.65%，未达到
2018 股票期权激励计划授予股票期权要求的公司业绩考核目标。
根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的
授权，公司董事会将对第一、二个行权期不符合行权条件合计 6,635,510 份股票
期权予以注销。
综上所述，本所律师认为，其对本次股票期权注销符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次注销尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注
销手续及依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《广东胜伦律师事务所关于康芝药业股份有限公司注销 2018
年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
广东胜伦律师事务所（盖章）
经办律师：
李进一
禤蕴菁
单位负责人：
肖胜方
2020 年 12 月 11 日
