中国广东省广州市 14/F, 15/F(Unit 07-12),
天河区珠江新城 CTF Finance Centre Plaza,
珠江东路 6 号 No.6, Zhujiang East Road,
广州周大福金融中心 Zhujiang New Town,
14 层、15 层（07-12 单元） Tianhe District,
邮编：510623 Guangzhou 510620, China
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项的
法律意见书
二〇二一年四月
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北京大成（广州）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
第一期员工持股计划修订事项的
法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有
限公司（以下简称“康芝药业”）的委托，指派杨彪、杨雅淋律师（以下简称
“经办律师”）作为康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划”）变更相关事宜的专项法律顾问，就修订本员工持股计划相关
事宜出具本法律意见书。
经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简
称“ 上交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
工持股计划》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务
指南》等相关法律、法规、规范性文件及康芝药业公司章程的规定，出具本法
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律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2.康芝药业承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相
符，所有文件上的签名、印章均为真实。
3.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.本法律意见书仅供本员工持股计划变更之目的使用，非经本所同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本员工持股
计划变更材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
经办律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的变更内容
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根据康芝药业第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于修订<康芝药业
股份有限公司第一期员工持股计划及其摘要>的议案》，康芝药业拟实施的本次
修订内容如下：
序号 修订前 修订后 修改说明
1 全文中的“海南康芝药业股份有限公司” 更新为“康芝药业股份有限公司” 公司更名
2 特别提示 特别提示 增加“第 10 条”
“…… “……
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公 9、本员工持股计划实施后，将不会导
司股权分布不符合上市条件要求。” 致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、2019 年 11 月 22 日公司召开第一
期员工持股计划持有人会议，经出席第一
期员工持股计划持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并经公司第四届第二十
八次董事会审议通过《关于变更公司第一
期员工持股计划资产管理人的议案》后，
本员工持股计划由公司自行管理。公司成
立的员工持股计划管理委员会，作为员工
持股计划的管理方，根据持有人会议的授
权行使员工持股计划所持公司股票对应的
股东权利，切实维护员工持股计划持有人
的合法权益。在持股计划存续期间，管理
委员会可以聘请相关专业机构为持股计划
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提供管理、咨询等服务。”
3 1. 删 除 原
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变 四、员工持股计划的锁定期、存续期、
管理人“江海证
更和终止 变更和终止
券”的相关描
（一）员工持股计划的锁定期 （一）员工持股计划的锁定期 述；
2. 增 加 部
…… ……
分内容。
2、锁定期满后江海证券---康芝 1 号定向 2、锁定期满后将根据员工持股计划的
资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当 安排和当时市场的情况决定是否卖出股
时市场的情况决定是否卖出股票。 票。
3、江海证券---康芝 1 号在下列期间不得 3、在下列期间不得买卖公司股票：
买卖公司股票：
……
……
江海证券在决定买卖公司股票时应及时咨
在决定买卖公司股票时应及时咨询公
询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
（二）员工持股计划的存续期和终止
……
……
2、本员工持股计划的锁定期满后，在江海
2、本员工持股计划的锁定期满后，在
证券---康芝 1 号定向资产管理计划资产均为货
资产均为货币性资产时，本员工持股计划
币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
可提前终止。
标的股票锁定期届满后的存续期内，
持有人可根据意愿，向管理委员会申请办
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理将其通过员工持股计划间接持有的股票
非交易过户至个人证券账户的相关手续；
标的股票锁定期届满后的存续期内，
持有人也可根据意愿，一次性或分次就其
持有份额所对应的康芝药业股票向管理委
员会提出变现申请，管理委员会将出售该
份额所对应的康芝药业股票，并扣除管理
费、偿还控股股东借款及相关利息（如有）
等相关费用，再扣缴税款后将剩余现金发
放给持有人。
员工持股计划终止并清算后，所有现
金资产按持有人所持份额的比例进行分
配，已办理完非交易过户、申请变现或已
……
退出的所对应的份额不再参与分配。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方
……
式
（四）公司融资时员工持股计划的参
本员工持股计划存续期内，公司以配股、
与方式
增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构
本员工持股计划存续期内，公司以配
和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，
股、增发、可转债等方式融资时，由资产
并提交持有人会议审议。
管理机构（如有）和管理委员会商议是否
参与及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
4 五、员工持股计划的管理 五、员工持股计划的管理 增加部分
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…… …… 内容
4、管理委员会行使以下职责： 4、管理委员会行使以下职责：
…… ……
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授 （3）代表全体持有人行使股东权利，
权资产管理机构行使股东权利； 办理持股计划份额认购、计划终止时进行
…… 清算、员工权益的分配及根据中国证券登
记结算有限责任公司的规定办理股票非交
易过户等相关事宜，或者授权资产管理机
构行使股东权利；
……
（五）资产管理机构
（五）资产管理机构
江海证券为本员工持股计划的管理机构，
江海证券为本员工持股计划的原管理
根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业
机构，自 2019 年度经公司董事会审议通过
务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件
后，本员工持股计划由公司自行管理，内
的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计
部管理权力机构为持有人会议；员工持股
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
计划设管理委员会，负责本员工持股计划
的具体管理事宜，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司
董事会负责修订本持股计划，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他
相关事宜。员工持股计划管理委员会根据
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中国证监会等监管机构发布的资产管理业
务相关规则以及本员工持股计划相关法律
文件的约定管理员工持股计划，并维护员
工持股计划的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全。
5 六、员工持股计划股份权益的处置办法 六、员工持股计划股份权益的处置办 修改相关
…… 法 内容
……
（二）员工所持员工持股计划份额的处置
办法 （二）员工所持员工持股计划份额的
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划 处置办法
约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持 1、在本员工持股计划存续期内，除本
股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、 计划约定的特殊情况外，持有人所持有的
担保或偿还债务。 本员工持股计划份额不得退出、用于抵押
…… 或质押、担保或偿还债务。未经管理委员
会同意，本员工持股计划份额不得转让，
经管理委员会同意转让的，应转让给符合
本持股计划条件的员工。
……
（三）员工持股计划期满后股份的处置办
法 （三）员工持股计划期满后股份的处
员工持股计划锁定期届满之后，江海证券 置办法
---康芝 1 号定向资产管理计划资产均为货币性 员工持股计划锁定期届满之后，资产
资产时，本员工持股计划可提前终止。 均为货币性资产时，本员工持股计划可提
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前终止。
6 七、员工持股计划管理机构的选任、管理 七、员工持股计划管理机构的选任、 增加其他
协议的主要条款 管理协议的主要条款 说明等
（一）员工持股计划管理机构的选任 （一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任江海证券有限公司作为本员工 1、公司原选任江海证券有限公司作为
持股计划的管理机构。 本员工持股计划的管理机构。
…… ……
2、资产托管人的托管费 2、资产托管人的托管费
本计划的托管费为按照本金的 0.1%年费率 本计划的托管费为按照本金的 0.1%年
计算，按日计提，逐日累计，按季支付。 费率计算，按日计提，逐日累计，按季支
付。
（四）其他说明
根据 2019 年 11 月 22 日公司召开第一
期员工持股计划持有人会议，经出席第一
期员工持股计划持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司第四届第二
十八次董事会审议，公司审议通过了《关
于变更公司第一期员工持股计划资产管理
人的议案》，公司第一期员工持股计划原
资产管理人为江海证券有限公司，现变更
为公司自行管理，管理委员会负责员工持
股计划的具体管理事宜。公司及第一期员
工持股计划与原资产管理人江海证券有限
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公司已解除《江海证券---康芝 1 号定向资
产管理计划管理合同》。
二、本员工持股计划变更的合法合规性
本员工持股计划变更涉及本法律意见“一、本次员工持股计划的变更内容”
所述员工持股计划管理委员会的成立及职责、本员工持股计划锁定期满后的处
置方式，以及根据本员工持股计划成立后实际实施情况进行的内容修订。本所
对本次员工持股计划修订的主要内容分析如下：
（一）2019 年 11 月 22 日，康芝药业召开第一期员工持股计划持有人会议，
经出席第一期员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经
公司第四届第二十八次董事会审议通过《关于变更公司第一期员工持股计划资
产管理人的议案》后，本员工持股计划由公司自行管理，并成立员工持股计划
管理委员会，符合《指导意见》第二条第（七）款第 1、2 项规定。
（二）本次变更后，员工持股计划管理委员会的职责增加“办理持股计划
份额认购、计划终止时进行清算、员工权益的分配及根据中国证券登记结算有
限责任公司的规定办理股票非交易过户等相关事宜”，符合《指导意见》第二
条第（七）款第 3 项规定。
（三）本次变更后，员工持股计划的存续期和终止增加“标的股票锁定期
届满后的存续期内，持有人可根据意愿，向管理委员会申请办理将其通过员工
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持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户的相关手续；标的股票锁
定期届满后的存续期内，持有人也可根据意愿，一次性或分次就其持有份额所
对应的康芝药业股票向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该份额所
对应的康芝药业股票，并扣除管理费、偿还控股股东借款及相关利息（如有）
等相关费用，再扣缴税款后将剩余现金发放给持有人。员工持股计划终止并清
算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例进行分配，已办理完非交易过户、
申请变现或已退出的所对应的份额不再参与分配”，符合《指导意见》第二条
第（七）款第 4 项规定。
三、本次员工持股计划变更的法定程序
根据经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，康芝药业为本次员工持
股计划调整已履行下列程序：
（一）2021 年 3 月 23 日，康芝药业召开第一期员工持股计划第五次持有人
会议，经出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意，审议并通过了《关于修订<康
芝药业股份有限公司第一期员工持股计划及其摘要>的议案》。
（二）2021 年 4 月 2 日，康芝药业召开第五届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于修订<康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划及其摘要>的
议案》，涉及本员工持股计划的董事回避，独立董事出具独立董事意见。
（三）2021 年 4 月 2 日，康芝药业召开第五届监事会第九次会议，审议并
通过了《关于修订<康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划及其摘要>的议
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案》。
根据康芝药业 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议
案》，股东大会已授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，其中包括本员工
持股计划的变更，因此本员工持股计划的变更无须提交股东大会审议。
综上，经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划调整已按照《指导意见》的规定履行了必要的法定程序，符合法律法规的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，康芝药业本员工持股计划的变更符合《指导意
见》等法律、法规及规范性文件的规定，已经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事出具独立意见，
并聘请律师事务所出具法律意见书；本员工持股计划变更事项审议流程完毕后，
康芝药业按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行了信息披露义务。
（以下无正文）
北京大成（广州）律师事务所 经办律师：杨彪
负责人：卢跃峰 经办律师：杨雅淋
二〇二一年四月二日
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