证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2021-005
康芝药业股份有限公司
关于公司第一期员工持股计划变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
2015 年 2 月 11 日，康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公
司”)召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<康芝药业股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>》及相关议案，同意公司实施第一
期员工持股计划，并委托江海证券有限公司设立“江海证券---康芝 1 号定向资
产管理计划”进行管理，江海证券—康芝 1 号定向资产管理计划将在股东大会审
议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股
票。参加本次员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及
下属子公司的核心骨干员工，合计总人数不超过 180 人，其中参与本次员工持股
计划的董事、监事和高级管理人员共计 7 人。本次员工持股计划的资金来源为员
工自筹资金加上控股股东宏氏投资为自筹员工提供借款，员工自筹资金金额与宏
氏投资为自筹员工提供借款的金额比例为 1：3。
2015 年 5 月 5 日，公司员工持股计划的管理人江海证券有限公司通过定向
大宗交易（定向购买公司控股股东宏氏投资持有的公司股份）买入的方式完成本
次员工持股计划股票的购买，购买均价为 22.58 元/股，购买数量 2,675,000 股，
占公司总股本的比例为 0.89%。该计划所购买的股票锁定期自该公告日（2015
年 5 月 5 日）起 12 个月，该计划所购买的股票存续期自该公告日起 24 个月（即
2015 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日）。经 2017 年 2 月 8 日、2018 年 2 月 6 日
和 2019 年 12 月 4 日的第四届董事会第二次会议、第四届董事会第十次会议和第
四届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司第一期员工持股计划存续期继续
展期，该计划存续期已变更为 2015 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 4 日。
根据公司 2015 年 9 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议批准，
1
公司于 2015 年 9 月 30 日实施了 2015 年半年度权益分配方案：公司总股本 30,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共分配现
金股利 30,000,000 元，同时，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 15,000
万股。第一期员工持股计划因此获得 267,500 元（含税），持有公司股份数增加
1,337,500 股。
截至目前，公司第一期员工持股计划持有公司股票为 4,012,500 股，占公司
总股本的比例为 0.89%。公司第一期员工持股计划所持公司股票 4,012,500 股已
解锁，但尚未出售。
2019 年 11 月 22 日公司召开第一期员工持股计划持有人会议，经出席第一
期员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经第四届董事会
第二十八次会议审议，通过了《关于变更公司第一期员工持股计划名称的议案》
及《关于变更公司第一期员工持股计划资产管理人的议案》，公司第一期员工持
股计划更名为“康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划”，公司第一期员工
持股计划原资产管理人为江海证券有限公司，董事会同意变更为公司自行管理，
第一期员工持股计划管理委员会负责第一期员工持股计划的具体管理事宜。截止
目前，变更管理人的相应手续已办理完毕。
二、第一期员工持股计划变更的情况
根据公司第一期员工持股计划实施的实际情况，结合《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
号——员工持股计划》等相关法律法规，2021 年 3 月 23 日，公司召开第一期员
工持股计划持有人会议，经出席第一期员工持股计划持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，第一期员工持股计划持有人会议审议通过了《关于修订<康
芝药业股份有限公司第一期员工持股计划及其摘要>的议案》。2021 年 4 月 2 日，
公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议，审议并通过了
《关于修订<康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划及其摘要>的议案》。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，
已授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于员工持股计划的实施
及变更等，因此本议案无须提交股东大会审议。
本次修订的主要内容见如下对照表。
2
康芝药业股份有限公司第一期员工持股计 康芝药业股份有限公司第一期员工持股计 修改说
序号
划（2015 年版本） 划（2021 年第一次修订）版本 明
1 全文中的“海南康芝药业股份有限公司” 更新为“康芝药业股份有限公司” 公司更
名
2 特别提示 特别提示 增加“第
“…… “…… 10 条”
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司
司股权分布不符合上市条件要求。” 股权分布不符合上市条件要求。
10、2019 年 11 月 22 日公司召开第一期员工
持股计划持有人会议，经出席第一期员工持
股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意，并经公司第四届第二十八次董事会
审议通过《关于变更公司第一期员工持股计
划资产管理人的议案》后，本员工持股计划
由公司自行管理。公司成立的员工持股计划
管理委员会，作为员工持股计划的管理方，
根据持有人会议的授权行使员工持股计划
所持公司股票对应的股东权利，切实维护员
工持股计划持有人的合法权益。在持股计划
存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机
构为持股计划提供管理、咨询等服务。”
3 1. 删 除
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更 四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更 原管理
人“江海
和终止 和终止 证券”的
相关描
述；
（一）员工持股计划的锁定期 （一）员工持股计划的锁定期
2. 增 加
部分内
…… ……
容。
2、锁定期满后江海证券---康芝 1 号定 2、锁定期满后将根据员工持股计划的安
向资产管理计划将根据员工持股计划的安 排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、江海证券---康芝 1 号在下列期间不
3、在下列期间不得买卖公司股票：
得买卖公司股票：
……
……
江海证券在决定买卖公司股票时应及
在决定买卖公司股票时应及时咨询公司
时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖
3
敏感期。 董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止 （二）员工持股计划的存续期和终止
…… ……
2、本员工持股计划的锁定期满后，在 2、本员工持股计划的锁定期满后，在资
江海证券---康芝 1 号定向资产管理计划资 产均为货币性资产时，本员工持股计划可提
产均为货币性资产时，本员工持股计划可提 前终止。
前终止。
标的股票锁定期届满后的存续期内，持
有人可根据意愿，向管理委员会申请办理将
其通过员工持股计划间接持有的股票非交
易过户至个人证券账户的相关手续；
标的股票锁定期届满后的存续期内，持
有人也可根据意愿，一次性或分次就其持有
份额所对应的康芝药业股票向管理委员会
提出变现申请，管理委员会将出售该份额所
对应的康芝药业股票，并扣除管理费、偿还
控股股东借款及相关利息（如有）等相关费
用，再扣缴税款后将剩余现金发放给持有
人。
员工持股计划终止并清算后，所有现金
资产按持有人所持份额的比例进行分配，已
办理完非交易过户、申请变现或已退出的所
对应的份额不再参与分配。
…… ……
（四）公司融资时员工持股计划的参与 （四）公司融资时员工持股计划的参与
方式 方式
本员工持股计划存续期内，公司以配 本员工持股计划存续期内，公司以配股、
股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 增发、可转债等方式融资时，由资产管理机
4
理机构和管理委员会商议是否参与及资金 构（如有）和管理委员会商议是否参与及资
解决方案，并提交持有人会议审议。 金解决方案，并提交持有人会议审议。
4 五、员工持股计划的管理 五、员工持股计划的管理 增加部
分内容
…… ……
4、管理委员会行使以下职责： 4、管理委员会行使以下职责：
…… ……
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授 （3）代表全体持有人行使股东权利，办理持
权资产管理机构行使股东权利； 股计划份额认购、计划终止时进行清算、员
工权益的分配及根据中国证券登记结算有
…… 限责任公司的规定办理股票非交易过户等
相关事宜，或者授权资产管理机构行使股东
权利；
……
（五）资产管理机构 （五）资产管理机构
江海证券为本员工持股计划的管理机构，根
据中国证监会等监管机构发布的资产管理 江海证券为本员工持股计划的原管理机构，
业务相关规则以及本员工持股计划相关法 自 2019 年度经公司董事会审议通过后，本
律文件的约定管理员工持股计划，并维护员 员工持股计划由公司自行管理，内部管理权
工持股计划的合法权益，确保员工持股计划 力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
的财产安全。 委员会，负责本员工持股计划的具体管理事
宜，代表持有人行使股东权利或者授权管理
机构行使股东权利；公司董事会负责修订本
持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计
划管理委员会根据中国证监会等监管机构发
布的资产管理业务相关规则以及本员工持股
计划相关法律文件的约定管理员工持股计
划，并维护员工持股计划的合法权益，确保
员工持股计划的财产安全。
5 六、员工持股计划股份权益的处置办法 六、员工持股计划股份权益的处置办法 修改相
关内容
…… ……
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办 （二）员工所持员工持股计划份额的处置办
法 法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划 1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约
约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工 定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持
持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或 股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担
质押、担保或偿还债务。 保或偿还债务。未经管理委员会同意，本员
5
工持股计划份额不得转让，经管理委员会同
…… 意转让的，应转让给符合本持股计划条件的
员工。
……
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法 （三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，江海证券 员工持股计划锁定期届满之后，资产均为货
---康芝 1 号定向资产管理计划资产均为货 币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
6 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协 增加其
议的主要条款 议的主要条款 他说明
（一）员工持股计划管理机构的选任 （一）员工持股计划管理机构的选任 等
1、公司选任江海证券有限公司作为本员工 1、公司原选任江海证券有限公司作为本员工
持股计划的管理机构。 持股计划的管理机构。
…… ……
2、资产托管人的托管费 2、资产托管人的托管费
本计划的托管费为按照本金的 0.1%年费率 本计划的托管费为按照本金的 0.1%年费率
计算，按日计提，逐日累计，按季支付。 计算，按日计提，逐日累计，按季支付。
（四）其他说明
根据 2019 年 11 月 22 日公司召开第一期员
工持股计划持有人会议，经出席第一期员工
持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司第四届第二十八次董
事会审议，公司审议通过了《关于变更公司
第一期员工持股计划资产管理人的议案》，
公司第一期员工持股计划原资产管理人为
江海证券有限公司，现变更为公司自行管
理，管理委员会负责员工持股计划的具体管
理事宜。公司及第一期员工持股计划与原资
产管理人江海证券有限公司已解除《江海证
券---康芝 1 号定向资产管理计划管理合
同》。
变更后的具体内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
中国证监会指定信息披露网站上的《康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划
（2021 年第一次修订）》。
三、独立董事意见
1、本次变康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划摘要（2021 年第一次
修订）符合员工持股计划的实际情况，已经员工持股计划持有人会议审议通过，
相关决策程序合法、有效。
6
2、变更后的公司员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，关联董事回避了表决，审
议程序合法、合规。
鉴于以上，我们同意本次议案。
四、监事会审核意见
监事会认为：
1、本次变更事项符合员工持股计划的实际情况，已经员工持股计划持有人
会议审议通过，相关决策程序合法、有效。
2、变更后的公司员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、监事会已对有资格参与本计划的员工名单进行了核实，公司确定的本计
划持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规
定的参加对象的确定标准，其作为公司本计划持有人的主体资格合法、有效。
4、公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，关联董事回避了表决，审
议程序合法、合规。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，康芝药业本员工持股计划的变更符合《指导意见》等法律、
法规及规范性文件的规定，已经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意，经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事出具独立意见，并聘请律师事
务所出具法律意见书；本员工持股计划变更事项审议流程完毕后，康芝药业按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行了信息披露义务。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 2 日
7