康芝药业股份有限公司
关于修改股东大会议事规则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，康芝药业股份有限
公司（以下简称“公司”）结合实际情况对《股东大会议事规则》中有关条款加以修订，
并于 2022 年 6 月 9 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改股东
大会议事规则的议案》。本次《股东大会议事规则》具体修订信息如下：
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第一条 为规范本公司股东大会议事程 第一条 为规范本公司股东大会议事程序，
序，维护股东权益，保证股东大会能够依法 维护股东权益，保证股东大会能够依法行使
行使职权， 根据《中 华人民共 和国公司法 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
（2005 年修订）》（以下简称《公司法》）、 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东 司股东大会规则》（以下简称《规则》）、
大会规则》（以下简称《规则》）、《上市 《上市公司治理准则》（以下简称《治理准
公司治理准则》（以下简称《治理准则》） 则》）和《
和《海南康芝药业股份有限公司章程》及其 康芝药业股份有限公司章程》及其他有关法
他有关法律、法规和规范性文件之规定，特 律、法规和规范性文件之规定，特制定本议
制定本议事规则。 事规则。
第二条 公司董事会应严格遵守《公司 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》
法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 及其他法律法规关于召开股东大会的各项规
项规定，认真、按时组织好股东大会。公司 定，认真、按时组织好股东大会。公司全体
全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第三条 股东大会分为年度股东大会和
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 应 当 于上 一 会计 年度 结 束后 的六 个 月内 举
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临时股东大会按《规则》、《公司章程》 行。临时股东大会按《规则》、《公司章程》
和本议事规则规定的程序举行。 和本议事规则规定的程序举行。
公 司 在 上 述 期 限内 不 能 召 开 股东 大 会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请
律师 对以下问题出具法律 意见,并与股东大
会决议一并公告：
第六条 董事会应当聘请具有证券从业资格
（一）会议的召集、召开程序是否符合
的律师出席股东大会，对以下问题出具意见
法律、行政法规、上市公司股东大会规则和
并公告：
公司章程的规定；
（一）会议的召集、召开程序是否符
（二）出席会议人员的资格、召集人资
合法律、行政法规、公司章程；
格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是否
资格是否合法有效；
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
（四）应本公司要求对其他有关问题出
否合法有效；
具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题
律师出具的法律意见不得使用“基本符
出具的法律意见。
合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名
董事会也可同时聘请公证人员出席
执 业 律师 和 所在 律师 事 务所 负责 人 签字 确
股东大会，依法对上述事项进行公证。
认，加盖该律师事务所印章并签署日期。
公司也可同时聘请公证人员出席股东大会，
依法对上述事项进行公证。
第九条 股东大会是公司的权力机构， 第九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换董事，决定有关董事的
的报酬事项； 报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
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（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配政策或
弥补亏损方案； 其调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十三）审议变更募集资金投向； （十三）审议批准 变更募集资金用途事
（十四）审议本议事规则第十条规定的 项；
对外担保事项 （十四）审议本议事规则第十条规定的
（十五）审议公司在一年内购买、出售 担保事项和财务资助事项；
重大资 产超过 公司 最近 一期经 审计 总资产 （十五）审议公司在一年内购买、出售重
30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十六）审议以下标准的其他重大事项 的事项；
（包括但不限于对外投资（含委托理财、委 （十六）审议批准法律、行政法规、部门
托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、 规章、规范性文件及公司章程规定应由股东
赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额， 大会审议的对外担保、对外财务资助、关联
委托和受托承包经营，研究与开发项目的转 交易、重大交易等事项；
移，签订许可协议等）： （十七）审议股权激励计划和员工持股
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近 计划；
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 （十八）审议根据 公司章程第二十六条
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的规定应当由股东大会决定的收购本公司股
较高者作为计算数据； 份事项；
2、交易标的(如股权) 在最近一个会计 （十九）公司年度股东大会可以授权董
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年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
计年度经审计营业收入的 50%以上； 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
3、交易标的(如股权) 在最近一个会计 之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 召开日失效；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和
超过 300 万元； 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 他事项。
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议公司与董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生的关联交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经董 第十条 公司下列担保及财务资助行为，
事会审议通过后经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）公司提供担保的，应当经董事会
计净资产 10%的担保； 审议后及时对外披露。下列对外担保情形之
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 一的，须经董事会审议通过后经股东大会审
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 议通过。
后提供的任何担保； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 净资产 10%的担保；
提供的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总
(四)连续十二个月内担保金额超过公司 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
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最近一期经审计总资产的 30%； 后提供的任何担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 供的担保；
过 3000 万元； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最
(六)对股东、实际控制人及其关联人提 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
供的担保； 5000 万元人民币；
(七)本所或者公司章程规定的其他担保 5、连续十二个月内担保金额超过公司最
情形。 近一期经审计总资产的 30%；
董事会审议担保事项时，必须经出席董 6、对股东、实际控制人及其关联人提供
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 的担保；
东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经 7、法律、行政法规规定或者公司章程规
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 定的其他担保情形。
通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
股东大会在审议为股东、实际控制人及 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 东大会审议前款第 5 项担保事项时，必须经
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 通过。
持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于以上
第十条第二款第 1 项至第 4 项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
（二）财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
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债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司控股股东、实际控
制人及其关联人，免于适用前述规定。
公司不得为《创业板上市规则》规定的
关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）的其他
股 东 按出 资 比例 提供 同 等条 件的 财 务资 助
的，公司可以向该关联参股公司提供财务资
助，应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、
参股公司提供财务资助的，该公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的财
务资助。如其他股东未能以同等条件或者出
资比例向该公司提供财务资助的，应当说明
原因以及公司利益未受到损害的理由，公司
是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十二条 股东大会会议的通知包括以 第十二条 股东大会会议的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：股权登记日
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的优先股股东）或其代理人，均有权出席股
的股东； 东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地
（五）投票代理委托书的送达时间和地 点；
点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整写明所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时写明独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东通过深交所交
易系统投票的时间为现场股东大会召开当日
“ 9:15 — 9:25 ， 9:30 — 11:30 和 13:00 —
15:00”；通过互联网投票系统开始投票的时
间为现场股东大会召开当日 9:15，结束时间
为现场股东大会结束当日 15:00。
第十三条 公司召开股东大会、分配股
第十三条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股东大
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登
会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不
工作日。股权登记日的在册股东享有相应的
得变更。
权利。
股 权 登 记 日的 在 册股 东 享 有 相应 的 权
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利。
第十四条 董事会发布召开股东大会的通知
后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，
董事会不得变更股东大会召开的时间。因特
第十四条 董事会发布召开股东大会的通知
殊原因必须延期召开股东大会的，召集人应
后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，
当在原定股东大会召开日前至少 2 个交易日
董事会不得变更股东大会召开的时间。因特
公告并说明原因。
殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定
股东大会延期的，应当在通知中公布延
股东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期
期后的召开日期，股权登记日仍为原股东大
通知。董事会在延期召开通知中应说明原因
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
并公布延期后的召开日期。
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
公司延期召开股东大会的，不得变
的间隔不多于七个工作日的规定。
更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
发出股东大会通知后，股东大会因故需
权登记日。
要取消的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个交易日公告并说明原因。
第十七条 公司召开股东大会，全体董事、
第十七条 公司董事会、监事会应当采取必
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩
他高级管理人员应当列席会议。公司董事会、
序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、
监事会应当采取必要的措施，保证股东大会
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级
拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
部门查处。
法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第十八条 股东大会以现场开会为召开 第十八条 公司应当在公司住所地或公
原则，除《公司章程》和本规则另有规定外， 司章程规定的地点召开股东大会。股东大会
股东可以通讯方式进行表决。 应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
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当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
第二十三条 出席会议人员的签名册由
公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
第二十三条 出席会议人员的签名册由
人姓名（或单位名称）等事项。
公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
召集人和公司聘请的律师将依据证券登
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
人姓名（或单位名称）等事项。
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十四条 董事会应当保证股东大会在合 第二十四条 董事会应当保证股东大会
理的工作时间内连续举行，直至形成最终决 在合理的工作时间内连续举行，直至形成最
议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股
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会不能正常召开或未能做出任何决议的，公 东大会不能正常召开、中止或未能做出任何
司董事会应向证券交易所说明原因，董事会 决议的，公司应采取必要措施尽快恢复召开
有义务 采取必 要措 施尽 快恢复 召开 股东大 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
会。 公告。同时，召集人只应向所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第二十六条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
股东提出股东大会临时提案的，不得存
在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例
第二十六条 股东大会的提案是针对应
等主体资格要求；
当由股东大 会讨论的 事项所提 出的具体议
（二）超出提案规定时限；
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证
券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
第二十八条 单独或者合计持有公司 3%以上 第二十八条 单独或者合计持有公司 3%
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
知，公告临时提案的内容。股东大会的提案 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
应当符合下列条件： 公告临时提案的内容。
（一）内容与法律、法规和章程的规定 除前款规定外，召集人在发出股东大会
不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
会职责范围； 提案或增加新的提案。
（二）有明确议题和具体决议事项； 股东大会通知中未列明或不符合本规则
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（三）以书面形式提交或送达董事会。 第二十六条规定的提案，股东大会不得进行
临时提案如果属于董事会会议通知中未 表决并作出决议。
列出的新事项，同时这些事项是属于本规则 临时提案如果属于董事会会议通知中未
第三十七条所列事项的，提案人应当在股东 列出的新事项，同时这些事项是属于本规则
大会召开前十日将提案递交董事会并经董事 第三十七条所列事项的，提案人应当在股东
会审核后以公告方式通知公司股东。 大会召开前十日将提案递交董事会并经董事
第一大股东提出新的分配提案时，应当 会审核后以公告方式通知公司股东。
在股东大会召开的前十日提交董事会并由董 第一大股东提出新的分配提案时，应当
事会以公告方式通知公司股东；不足十天的， 在股东大会召开的前十日提交董事会并由董
第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，
的分配提案。 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
除此以外的提案，提案人可以提前将提 的分配提案。
案递交董事会并由董事会以公告方式通知公 除此以外的提案，提案人可以提前将提
司股东，也可以直接在股东大会上提出。 案递交董事会并由董事会以公告方式通知公
司股东。
第三十六条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序
进行表决,股东或者其代理人不得对同一事
第三十六条 除累积投票制外，股东大会将
项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
予表决。
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
在一次股东大会上表决的提案中，一项
提案进行搁置或不予表决。
提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露，并就作为
前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的
文件中明确说明提案间的关系，并明确相关
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提案是否提交同一次股东大会表决，并就表
决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第三十七条 年度股东大会和应股东或监事
会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯
表决方式；临时股东大会审议下列事项时，
不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； 第三十七条 股东买入公司有表决权的股份
（三）公司的分立、合并、解散和清算； 违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
（四）《公司章程》的修改； 的规定买入公司有表决权的股份的，在买入
（五）利润分配方案和弥补亏损方案； 后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股
（六）董事会和监事会成员的任免； 份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》
（七）变更募股资金投向； 的规定，不得将前述股份计入出席股东大会
（八）需股东大会审议的关联交易； 有表决权的股份总数，公司应该在股东大会
（九）需股东大会审议的收购或出售资 决议公告中披露前述情况。
产事项；
（十）聘用或解聘会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯
表决的其他事项。
第三十八条 股东大会就关联交易进行表决 第三十八条 股东大会就关联交易进行表决
时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会 上述股东所持表决权的股份不计入出席股东
有表决权的股份总数；股东大会决议的公告 大会有表决权的股份总数；股东大会决议的
应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项 股东大会在审议有关关联交易事项时，
时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名 会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大 说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的
会的非关联方有表决权的股份总数和占公司 非关联方有表决权的股份总数和占公司总股
总股份的比例后进行投票表决。 份的比例后进行投票表决。
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第四十条 董事、监事候选人名单以提案的 第四十条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。董事和由股东大会 方式提请股东大会决议。董事和由股东大会
选举产生的监事由股东大会从代表公司发行 选举产生的监事由股东大会从代表公司发行
股份百分之三以上（含百分之三）的一个或 股份百分之三以上（含百分之三）的一个或
一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
董事会、监事会或提名股东应当向股东 董事会、监事会或提名股东应当向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情况。 提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事或由股东代表出任的监事的选举采 董事或由股东代表出任的监事的选举采
取直接投票制，即每个股东对每个董事或监 取直接投票制，即每个股东对每个董事或监
事候选人可以投的总票数等于其持有的有表 事候选人可以投的总票数等于其持有的有表
决权的股份数。在候选董事或监事人数与应 决权的股份数。在候选董事或监事人数与应
选董事或监事人数相等时，候选董事或监事 选董事或监事人数相等时，候选董事或监事
须获得出席股东大会的股东（包括股东代理 须获得出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权股份总数的二分之一以上票 人）所持表决权股份总数的二分之一以上票
数方可当选。在候选董事或监事人数多于应 数方可当选。在候选董事或监事人数多于应
选董事或监事人数时，则以所得票数多者当 选董事或监事人数时，则以所得票数多者当
选为董事或监事，但当选的董事或监事所得 选为董事或监事，但当选的董事或监事所得
票数均不得低于出席股东大会的股东（包括 票数均不得低于出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权股份总数的二分之 股东代理人）所持表决权股份总数的二分之
一。 一。
公司董事或监事的选举必须采取累积投 公司董事或监事的选举必须采取累积投
票制，即每个股东在选举董事或监事时可以 票制（选举一名董事或监事的情形除外），
行使的有效投票权总数，等于其所持有的有 即每个股东在选举董事或监事时可以行使的
表决权 的股份 数乘 以待 选董事 或监 事的人 有效投票权总数，等于其所持有的有表决权
数；但是股东可以将其有效投票权总数集中 的股份数乘以待选董事或监事的人数；但是
投给一个或任意数位董事或监事候选人，对 股东可以将其有效投票权总数集中投给一个
单个董事或监事候选人所投的票数可以高于 或任意数位董事或监事候选人，对单个董事
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 或监事候选人所投的票数可以高于或低于其
必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董 持有的有表决权的股份数，并且不必是该股
事或监事所投的票数累计不得超过其持有的 份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事
有效投票权总数。投票结束后，根据全部候 所投的票数累计不得超过其持有的有效投票
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选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 权总数。投票结束后，根据全部候选人各自
事人数为限，在得票数高于出席会议股东所 得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为
代表的有表决权股份数半数以上的候选人中 限，在得票数高于出席会议股东所代表的有
从高到低依次产生当选的董事或监事。 表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
股东大会通过有关董事、监事选举提案 依次产生当选的董事或监事。
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 股东大会选举董事时，独立董事和非独
任。 立董事的表决应当分别进行。
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
第四十一条 注册会计师对公司财务报
告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应
第四十一条 注册会计师对公司财务报
当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
润分配预案或者公积金转增股本预案。
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能
影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利
在股东大会上公开外，公司相关董事、监事、
润分配预案或者公积金转增股本预案。
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议，在遵守公平信息披露原则的前提下
予以真实、准确答复。
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能 东大会上公开外，公司相关董事、监事、高
在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
对股东的质询和建议作出答复或说明。 建议，在遵守公平信息披露原则的前提下予
以真实、准确答复。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
------ ------
14
（六）公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公
前述第（三）项持股股数按股东提 司章程规定的其他情形。
出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第四十七条 独立董事有权向董事会提
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定收到提议后 10 日
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。
第 四 十九 条 单 独或 者合 计持 有公 司 第四十九条 单独 或 者合 计 持 有公 司
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10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 优先股股东）有权向董事会请求召开临时股
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
或不同 意召开 临时 股东 大会的 书面 反馈意 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 （含表决权恢复的优先股股东）有权向监事
面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在 式向监事会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 监事会同意召开临时股东大会的，应在
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 监事会未在规定期限内发出股东大会通
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
上股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
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比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会和召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向公司证券交易
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
第五十一条 对于监事会或股东自行 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
册。 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十三条 股东（包括股东代理人）
第五十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，应当对除公司董事、监事、高级
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%
单独计票结果应当及时公开披露。
以上股份的股东以外的其他股东的表决单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且
计票并披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事和符合相关规定条件
股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。
董事会、独立董事和持有百分之一以上
征集股东投票权应当向被征集人充分披
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
规 或 者依 照 法律 法规 设 立的 投资 者 保护 机
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
征集投票权提出最低持股比例限制。
司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
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权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿
方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公
告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股
东权利，为股东进行委托提供便利，公司应
当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票
意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第五十六条 下列事项由股东大会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本；
决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（一）公司增加或者减少注册资本；
清算或者变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程及其附件（包括股东大会
（三）本章程的修改；
议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（四）公司在一年内购买、出售重大资
规则）的修改；
产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）《创业板上市规则》规定的连续十
的；
二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
（五）股权激励计划；
超过公司资产总额百分之三十；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（六）分拆所属子公司上市；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（七）发行股票、可转换公司债券、优
项。
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
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（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
第五十八条 股东大会对提案进行表决 代理人不得参加计票、监票。
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 股东大会对提案进行表决时，应当由律
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
议的表决结果载入会议记录。通过网络或其 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 载入会议记录。通过网络或其他方式投票的
权通过相应 的投票系 统查验自 己的投票结 上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
果。 投票系统查验自己的投票结果。
同一表决权通过现场、深圳证券交易所
网 络 投票 平 台或 者其 他 方式 重复 进 行表 决
的，以第一次投票结果为准。
第六十一条 股东大会应有会议记录。会议 第六十一条 股东大会应有会议记录。会议
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记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份 （一）出席会议的股东和代理人人数、
数，占公司总股份的比例； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（二）召开会议的日期、地点； 的比例；
（三）会议主持人姓名、会议议程； （二）召开会议的日期、地点、议程和
---- 召集人姓名或名称；
（三）会议主持人姓名以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员姓名，律师及计票人、监票人姓名；
----
第六十二条 出席会议的董事、监事、董事
第六十二条 出席会议的董事、监事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存，保存期限为二十年。
存期限为二十年。
第六十七条 本议事规则未做规定的，
适用《公司章程》并参照《公司法》、《上
第六十七条 本议事规则未做规定的， 市公司股东大会规则》等法律、法规的有关
适用《公司章程》并参照《公司法》、《上 规定执行。
市公司股东大会规则》等法律、法规的有关 本议事规则的有关规定如与法律、法规、
规定执行。 规章、或《公司章程》的规定不一致的，以
法律、法规、规章或《公司章程》的规定为
准。
本次修订后的《股东大会议事规则》尚需提交公司 2021 年度股东大会审议批准。
修订后的《股东大会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效实施。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司同日披露于巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
特此公告。
20
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 9 日
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