康芝药业：关于修改董事会议事规则修订对照表2022-06-10
康芝药业股份有限公司
关于修改董事会议事规则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，康芝药业股份有限公司（以
下简称“公司”）结合实际情况对《董事会议事规则》中有关条款加以修订，并于 2022
年 6 月 9 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改董事会议事规则
的议案》。本次《董事会议事规则》具体修订信息如下：
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
为规范康芝药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事、决策程序，确保董事会
为规范本公司董事会的议事、决策程
的工作效率和科学决策，现依据《中华人民
序，确保董事会的工作效率和科学决策，现
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
依据《中华人民共和国公司法》（2005 年修
《上市 公司 章程 指引 》、《 上 市 公 司 治理准
订）、《中华人民共和国证券法》（2005 年修
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
订）、《上市公司章程指引》（2014 年修订）、
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深
《上市公司治理准则》和《海南康芝药业股
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
份有限公司章程》及其他有关法律、法规规
—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创
定，制定本规则。
业板上市公司规范运作》）和《康芝药业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
的方案； 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
（八）在股东大会授权范围内，决定公 变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 赠等事项；
秘书、财务总监；根据总裁的提名、提议， （九）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员， （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书、财务总监；根据总裁的提名、提
（十一）制订公司的基本管理制度； 议，决定聘任或者解聘公司副总裁等高级管
（十二）制订公司章程的修改方案； 理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订公司章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
查总裁的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
长行使相关职权。 查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）在董事会闭会期间，授权董事
本章程授予的其他职权。 长行使相关职权。
（十七）审议公司章程第四十四条规定
的对外担保事项和财务资助事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
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要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第七条 董事会具有行使公司章程规定 第七条 董事会具有行使公司章程规定
的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、 的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、
委托理财、关联交易的权限，并应建立严格 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
的审查和决策程序；超出该权限范围以及其 并应建立严格的审查和决策程序；超出该权
他重大投资项目应当组织有关专家、专业人 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）审议并决定公司在一年内购买、 准。
出售重大资产低于公司最近一期经审计总资 （一）审议并决定公司在一年内购买、
产 30%的事项； 出售重大资产低于公司最近一期经审计总资
上述购买、出售的资产不包括购买原材 产 30%的事项；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 上述购买、出售的资产不包括购买原材
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
行为，仍包括在内。 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
（二）审议并决定以下重大交易事项（包 行为，仍包括在内。
括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷 （二）公司发生的交易（提供担保、提
款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、 供财务资助、关联交易、受赠现金资产、获
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受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托 得债务减免等除外）达到下列标准之一的，
和受托承包经营，研究与开发项目的转移， 应当经董事会审议：
签订许可协议等）； (1)交易涉及的资产总额 占公司最近一
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资产
期经审计总资产 5%以上、低于 50%的重大交 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
易事项； 作为计算依据；
(2)交易 的成 交金额 (含 承担债 务和费 (2)交 易 的 成 交 金 额(含 承 担 债务 和 费
用)占公司 最近一期 经审计净 资产的 5%以 用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
上、低于 50%的重大交易事项； 且绝对金额超过 1000 万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会 (3)交易产生的利润占公 司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额
超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 超过 100 万元；
万元的重大交易事项； (4)交易标的（如股权）在最近一个会计
(4)交易标的在最近一个会计年度相关 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
营业收入的 10%以上、低于 50%的重大交易事 过 1,000 万元；
项； (5)交易标的（如股权）在最近一个会计
(5)交易标的在最近一个会计年度相关 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 经审计净利润 10%以上且绝对金额超过 100
利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低 万元。
于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易 上述交易若达到股东大会审议标准的，
事项。 则由董事会审议通过后，再提交股东大会审
（三）审议并决定公司章程第四十五条 议。
规定的股东大会有权审议的对外担保权限以 （三）审议并决定公司章程第四十四条
外的对外担保事项。 规定的股东大会有权审议的对外担保权限以
（四）审议并决定与关联自然人发生的 外的对外担保事项。
交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或 （四）公司与关联人发生的交易（提供
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
下的关联交易；与关联法人发生的交易金额 一的，应当经董事会审议，并及时披露：
在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净 审议并决定与关联自然人发生的交易金
资产绝对值 0.5%以上、低于 1000 万元或占 额在 30 万元以上、低于 3000 万元或占公司
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下 最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联
的关联交易。 交易；与关联法人发生的交易（提供担保除
公司与公司董事、监事和高级管理人员 外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期
及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后 经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 3000
提交公司股东大会审议。 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易。
第十条 公司董事长经董事会的授权享 第十条 公司董事长经董事会的授权享有下
有下列重大事项的决策权限： 列重大事项的决策权限：
1、决定公司在一年内购买、出售的重大 1、决定公司在一年内购买、出售的重大资产
资产低于公司最近一期经审计总资产 5%的 低于公司最近一期经审计总资产 10%的事项。
事项。 2、决定以下重大交易（提供担保、提供财务
2、决定以下重大交易事项（包括但不限 资助除外）事项；
于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
财务资助，资产租赁、担保、赠与、受赠， 审计总资产低于 10%的重大交易事项；
债权债务重组，年度借款总额，委托和受托 （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计
承包经营，研究与开发项目的转移，签订许 净资产低于 10%的重大交易事项；
可协议等）； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 度经审计净利润低于 10%或绝对金额低于 100
期经审计总资产低于 5%的重大交易事项； 万元的重大交易事项；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净资产低于 5%的重大交易事项； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（3）交易产生的利润占公司最近一个会 经审计营业收入低于 10%，或绝对金额低于
计年度经审计净利润低于 10%或绝对金额低 1,000 万元的重大交易事项；
于 100 万元的重大交易事项； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（4）交易标的在最近一个会计年度相关 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 审计净利润低于 10%或绝对金额低于 100 万
营业收入低于 10%的重大交易事项； 元的重大交易事项。
（5）交易标的在最近一个会计年度相关 3、决定与关联自然人发生的交易金额在 30
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 万元以下的关联交易；与关联法人发生的交
利润低于 10%或绝对金额低于 100 万元的重 易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经
大交易事项。 审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
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3、决定与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以下的关联交易；与关联法人发生的
交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第二十四条 董事会对议案实行逐项审 第二十四条 董事会对议案实行逐项审议，
议，根据审议情况，由出席会议的董事进行 根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。
表决。表决采用举手表决方式。每一董事享 表决采用记名投票或举手表决方式。每一董
有一票表决权。出现下述情形的，董事应当 事享有一票表决权。出现下述情形的，董事
对有关提案回避表决： 应当对有关提案回避表决：
本次修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司 2021 年度股东大会审议批准。
修订后的《董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效实施。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 9 日
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