康芝药业股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会实施细则



1 总则

    1.1    为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    1.2    薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    1.3    本标准所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（非独立董事）；高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

2 人员组成

   2.1    薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
   2.2    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   2.3    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
   2.4    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
2.1-2.3 规定补足委员人数。
   2.5    薪酬与考核委员会具体工作由董事会办公室执行，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。
3 职责权限

   3.1     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   3.1.1     根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   3.1.2     薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   3.1.3     审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行绩效考评；
   3.1.4     负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   3.1.5     董事会授权的其他事宜。
   3.2     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   3.3     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
   3.4     根据公司有关《股权激励计划》制订公司董事和高级管理人员有关激励
股权的分配计划，并提交董事会审议。

4 决策程序

   4.1     董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
   4.1.1     提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   4.1.2     公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   4.1.3     提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   4.1.4     提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   4.1.5     提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   4.2     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   4.2.1     公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   4.2.2     薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
   4.2.3     根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

5 议事规则

   5.1     薪酬与考核委员会每年根据需召开会议，并于会议召开前三天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
   5.2     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   5.3     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
   5.4     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
   5.5     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
   5.6     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题或对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，当事人应回避。
   5.7     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本标准的规定。
   5.8     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   5.9     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
   5.10     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

6 附则

   6.1     本细则自董事会审议通过之日起生效。
   6.2   本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定
执行。本细则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法
律、法规、规章或公司章程的规定为准。
   6.3   本细则所有条款由公司董事会负责解释、修订。




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                                                      2022 年 11 月 28 日