康芝药业股份有限公司

                               募集资金管理制度


                                      第一章   总则

    第一条   为规范康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定制定本
制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
    第三条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
    第四条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
    公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制
制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求。
    第五条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
                             第二章     募集资金专户存储
    第六条   公司应当审慎选择商业银行并在该银行开设募集资金专项账户（以下
简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。除募集资金
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专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户外，公司不得将募集的资金
存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。
    募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    第七条   公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“三方协
议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
    （三） 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
    （八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询或者独立财务顾问与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
    第八条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一

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个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
                            第三章 募集资金使用
    第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十条 公司的募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集
资金用途的投资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的之一，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如有）。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划。
    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当科学、审慎地选择新的
投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第十五条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

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由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还
应当经股东大会审议通过。
    公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履
行本条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
    第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披
露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及
其衍生品种、可转换公司债券等，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。

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   （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
   上述事项应当经公司董事会审议通过后及时公告。
   第十八条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公
司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助并披露。
   第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在董事会审议通过后
及时公告以下内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
   （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
   （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
   第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、
审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应
当包括下列内容：
   （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；
   （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的

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说明及风险提示（如适用）；
   （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
   第二十一条 计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
   第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，其投资的产品须符合以下条件：
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案
并公告。
   第二十三条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说
明；
   （四）独立董监事会以及保荐机构出具的意见。
   公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
   第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

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    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明
确承诺。
    第二十五条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审
议程序，并及时披露。
                           第四章 募集资金投向变更
    第二十六条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十九条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议
案后，方可变更募集资金投向。
    第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
    第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

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   （三）新项目的投资计划；
   （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
   （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
   第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
                         第五章 募集资金管理与监督
   第三十三条 公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况检查，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
   第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并与定期报
告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
   第三十五条 年度审计时，公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审
计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项
目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已
经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报

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告中披露鉴证结论。当期存在使用闲置募集资金现金管理投资产品情况的，公司应
当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度
报告中披露。
   第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
   保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
   第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的审计费用。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披
露。
   第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
                               第六章    附 则
   第三十九条 本制度需修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。
   第四十条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
   第四十一条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程
的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。

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第四十二条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。




                                                  康芝药业股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    2022 年 11 月 28 日




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