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泰和泰（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
召开 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
合同号：琼泰律非字（2022）第 267 号
致：康芝药业股份有限公司
泰和泰（海口）律师事务所（下称“本所”）依法接受康芝药业
股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派李娇娇、韩亦律师出席
了公司 2022 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网投实施细则》”)等
现行法律、法规和规范性文件以及《康芝药业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，特就本次临时股东大会的召集与
召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序、表决结
果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了有关召开本次临时股东大
会的相关文件、出席股东大会的股东资格、本次临时股东大会决议和
记录，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席本次临时股
东大会以及参与了本次临时股东大会的计票及监票工作。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所
律师对该事实的了解，对本次临时股东大会所涉及的相关法律问题发
表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，
不得用于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的必备文件予
以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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关于康芝药业股份有限公司召开 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书
本所律师依据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，遵照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下:
一、关于本次临时股东大会召集和召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
公司第五届董事会第二十九次会议于 2022 年 11 月 28 日在广东
省广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 26 楼会议室召开，会议
通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
公司于 2022 年 11 月 29 日在证监会指定的信息披露网站刊登了
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》(以下简称“大
会公告”)。《大会公告》的主要内容包括:召集人、召开时间、召开方
式、出席对象、召开地点、股权登记日、大会审议的议案、会议登记
办法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等、备查文件，并附
有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、
《大会规则》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
《大会公告》载明，本次临时股东大会定于 2022 年 12 月 15 日
（星期四）下午 3:00 召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式。
现场会议设在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6
号。网络投票则通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2022 年 12 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 12
月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间）。
经本所律师核查验证，本次临时股东大会实际召开的时间、会议
地点与《大会公告》载明的内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席现场股东大会的股东及委托代理人
关于康芝药业股份有限公司召开 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书
参加现场会议投票的股东及股东代理人 7 名，代表公司有表决权
的股份合计 129,172,298 股，占上市公司总股份的 28.7050％；
现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人均持有出席会
议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。
本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次临时股东大会。
（二）参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，通过网络投票的
股东 8 人，代表股份 302,600 股，占上市公司总股份的 0.0672％。上
述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
（三）出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低
于 5%的股东及股东授权委托代表
通过现场和网络投票的中小股东 8 人，代表股份 302,600 股，占
上市公司总股份的 0.0672％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公
司总股份的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 8 人，代表股份 302,600 股，占上市公
司总股份的 0.0672％。
（四）出席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、拟任董事、监事、
拟任监事、高级管理人员和本所律师。
（五）召集人
经本所律师核查验证，本次临时股东大会的召集人为公司第五届
董事会，本次临时股东大会由公司董事长洪江游先生主持，符合《公
司法》、《大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次临时股东大会，召集人
资格符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的
议案》；
关于康芝药业股份有限公司召开 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书
1.01 审议《选举洪江游先生为公司第六届董事会非独立董事》；
1.02 审议《选举洪丽萍女士为公司第六届董事会非独立董事》；
1.03 审议《选举李幽泉先生为公司第六届董事会非独立董事》；
1.04 审议《选举洪东雄先生为公司第六届董事会非独立董事》；
2、审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议
案》；
2.01 审议《选举吴清和先生为公司第六届董事会独立董事》；
2.02 审议《选举郑欢雪先生为公司第六届董事会独立董事》；
2.03 审议《选举张继承先生为公司第六届董事会独立董事》；
3、审议《关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表监
事的议案》；
3.01 审议《选举孙孟可女士为公司第六届监事会非职工代表监
事》；
3.02 审议《选举王春颖女士为公司第六届监事会非职工代表监
事》；
4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
6、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
以上 8 个议案已经过公司第五届董事会第二十九次会议、第五届
监事会第二十四次会议审议通过，相关内容详见 2022 年 11 月 29 日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公司《第五届董事会第二十九次会议决议公
告》(公告编号:2022-073)、《第五届监事会第二十四次会议决议公告》
(公告编号:2022-075)及其相关公告。
在公司董事会发出的关于召开本次临时股东大会通知的公告及
提示性公告中也列明了需审议的前述议案及相关议案内容的查阅方
式(公告编号:2022-074、2022-085)。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《大会规则》等有
关法律法规及《公司章程》的规定公布了本次临时股东大会的审议事
项，且会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次临时股东
大会的审议议案内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属
于股东大会职权范围。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对以下
议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计
票、监票，具体每项议案的表决结果如下:
（一）审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事
的议案》
1. 选举洪江游先生为公司第六届董事会非独立董事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。洪江游先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
2. 选举洪丽萍女士为公司第六届董事会非独立董事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。洪丽萍女士在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
3. 选举李幽泉先生为公司第六届董事会非独立董事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。李幽泉先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
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年第一次临时股东大会的法律意见书
4. 选举洪东雄先生为公司第六届董事会非独立董事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。洪东雄先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
（二）审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的
议案》
1. 选举吴清和先生为公司第六届董事会独立董事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。吴清和先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
2. 选举郑欢雪先生为公司第六届董事会独立董事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。郑欢雪先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
3. 选举张继承先生为公司第六届董事会独立董事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。张继承先生在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
（三）审议《关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表
监事的议案》
关于康芝药业股份有限公司召开 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书
1. 选举孙孟可女士为公司第六届监事会非职工代表监事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。孙孟可女士在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
2. 选举王春颖女士为公司第六届监事会非职工代表监事
现场会议表决结果:同意 129,172,298 股；
网络投票表决结果:同意 51,501 股；
总表决结果:同意 129,223,799 股，其中，中小股东同意股份
数:51,501 股。王春颖女士在本次临时股东大会中累积投票得票数超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
（四）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
该议案的总表决情况：
同意 129,250,298 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8265％；
反对 224,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1735％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 78,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 25.7766％；
反对 224,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.2234％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
（五）审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
该议案的总表决情况：
同意 129,250,298 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8265％；
反对 224,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1735％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书
中小股东总表决情况：
同意 78,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 25.7766％；
反对 224,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.2234％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
（六）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
该议案的总表决情况：
同意 129,250,298 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8265％；
反对 224,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1735％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 78,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 25.7766％；
反对 224,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.2234％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
（七）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
该议案的总表决情况：
同意 129,250,298 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8265％；
反对 224,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1735％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 78,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 25.7766％；
反对 224,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.2234％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
（八）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
该议案的总表决情况：
关于康芝药业股份有限公司召开 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书
同意 129,250,298 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8265％；
反对 224,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1735％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 78,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 25.7766％；
反对 224,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.2234％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
经本所律师核查验证，提交本次临时股东大会审议的全部议案均
经合法表决并全部获得通过。本次临时股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次临时股东大会全部议案的表决程序符合《公
司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及
结果均符合《公司法》、《大会规则》、《网投实施细则》等有关法
律法规，并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，本次临
时股东大会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本三份，两份交公司留存使用，一份本所留存。
（以下无正文）
关于康芝药业股份有限公司召开 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书
（此页无正文，为《泰和泰（海口）律师事务所关于康芝药业股
份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
泰和泰（海口）律师事务所
负责人：
王子健
律师（签章）：
李娇娇｜律师
律师（签章）：
韩亦｜律师
年 月 日
