证券代码：300086       证券简称：康芝药业       公告编号：2023-014



                        康芝药业股份有限公司
                 第六届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于 2023
年 4 月 20 日上午 10:00 在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号
会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 4 月 13 日分别以邮件、
电话等方式发出，应出席本次会议董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长洪
江游先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召 开符合
《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
    经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

    1.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2022 年度董事会工作
报告》。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    公司报告期内任职的独立董事陈思东先生、郑健钊先生、张继承先生、吴清和
先生及郑欢雪先生向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年度股东大会上进行述职。
    具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度独立董事述职报告》及《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分
的相关内容。
    2．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2022 年度总裁工作报
告》。
    3．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2022 年年度报告及摘
要》。
    公司《2022 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息 披露报
刊：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    4．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2022 年度财务决算报

                                     1
告》。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的《公司 2022 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    5．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2022 年度利润分配预
案》。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，康芝药业股份有 限公司
2022 年度归属于母公司股东的净利润为-187,584,710.74 元，截至 2022 年 12 月 31
日止，公司可供股东分配利润为 26,577,876.28 元。
    根据公司 2022 年的实际经营成果以及 2023 年各项业务经营及投资发展的计
划，公司拟将 2022 年度净利润用于支持公司经营业务及投资发展，以扩大主业，
并就公司 2022 年度利润分配方案提出以下预案：
    公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
    本次利润分配预案须经 2022 年度股东大会审议批准后实施。
    公司独立董事已发表同意意见，独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案
符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也不存在损害全体股东尤其
是中小投资者利益的情形，因此我们同意公司本次利润分配预案，并同意将此议案
提交公司股东大会审议。
    6．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2022 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构海通证券有限责任公
司出具了专项核查意见；审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》等
相关公告。
    7．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2022 年度内部控制自
我评价报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司第六届监事会第三会议审
议了此报告，并发表了审核意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的《2022 年度内部控制审计报告》。

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    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的公司《2022 年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》
及《2022 年度内部控制审计报告》等相关公告。
    8．审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决
情况如下：
    (1)根据 2023 年度公司经营活动计划，公司及其子公司预计 2023 年拟向与广
东利普生交易不超过 2500 万元的代理产品业务。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已
回避表决。
    (2)根据 2023 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2023 年拟向鸿睿
文化发生不超过 500 万元的产品采购交易。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已
回避表决。
    (3)根据 2023 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2023 年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过 1000 万元的采购商品交易。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已
回避表决。
    (4)根据 2023 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2023 年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过 2000 万元的出售商品及产品代理交易。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已
回避表决。
    (5)根据 2023 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2023 年拟与宏氏
投资及其控制企业发生不超过 500 万元的办公室及仓库等租赁业务。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已
回避表决。
    公司独立董事已对该日常关联交易计划事先认可并发表了同意的独立意见。

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    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的公司《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》等相关
公告。
    9.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度投资者关系管理计
划》。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的《2023 年度投资者关系管理计划》。
    10.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年度环境、社会及管
治（ESG）报告》。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
    11．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合
授信额度的议案》。
    为满足公司生产经营及项目投资资金需求，公司及下属全资子公司、控股子公
司、控股孙公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币 10 亿元综合授信额度，
并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过 10 亿元的连带责任保证担保。
    上述综合授信主要用于公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司日常
生产经营及项目投资建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立
信用证、以票质票、票据质押贷款等金融单位授信业务。具体授信额度以公司与相
关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。针对上述金融机
构综合授信下的具体业务，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司之间
可互相提供担保。担保额度不超过 10 亿元，担保方式为连带责任保证担保。
    为提高效率，公司提议授权董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办
理公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司向金融机构申请授信或提供担
保相关的具体事宜，代表公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司签署上
述综合授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
    上述授权额度的授权期限为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度
股东大会召开日止。超出上述综合授信额度及担保范围外的授信或担保， 应根据
《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

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    具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于向金融机构申请综合授信额度相关事项的公告》。
    12.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任王勇先生为公司
高级管理人员的议案》。
    根据公司经营管理的需要，经公司总裁提名、董事会提名委员会进行资格审查，
公司董事会拟聘任王勇先生为公司高级管理人员，担任公司董事长助理（副总裁级
别）职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。
    具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于聘任高级管理人员的公告》。
    13．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的
议案》。
    根据公司业务发展变化情况及公司战略规划发展需要，为了整合资源配置，明
确权责体系，进一步提高经营效率及团队执行力，公司决定对组织架构进行优化调
整，并提请董事会授权公司核心管理层负责公司组织架构调整后的具体实 施及进
一步细化等相关事宜。
    调整后公司总部直属一级职能部门有董事会办公室、董事长办公室、广州营销
中心、海南自贸港营销中心、中山爱护营销中心、财务总部、审计监察部、药物研
究院、采购总部、生产中心、证券部、投资者关系部；董事长办公室的业务职能板
块为战略拓展与资源融合、康芝学院、公共事务、品牌管理、法务、信息技术及总
部人力资源；生产中心设有采购总部及各生产基地。一级业务单元有各生产基地及
投资公司。


    特此公告。




                                              康芝药业股份有限公司
                                                   董 事    会
                                                 2023 年 4 月 24 日




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