广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
广东文化长城集团股份有限公司
2018 年第三季度报告
2018 年 10 月
1
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人(会计主
管人员)杨榕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,330,722,593.76 2,720,247,996.39 59.20%
归属于上市公司股东的净资产
2,339,613,924.07 1,821,129,235.47 28.47%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 368,091,656.85 149.22% 769,150,887.98 107.31%
归属于上市公司股东的净利润
87,234,798.51 172.75% 136,729,588.19 173.81%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
87,623,247.19 176.48% 134,288,172.16 190.20%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -54,020,633.77 -2,584.89%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1802 144.84% 0.2950 156.97%
稀释每股收益（元/股） 0.1802 144.84% 0.2950 156.97%
加权平均净资产收益率 3.88% 2.09% 6.43% 3.62%
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
金额
√ 是 □ 否
本报告期 年初至报告期末
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1813 0.2842
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
-94,055.67
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
6,738,406.56
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,772,096.74
减：所得税影响额 430,838.12
合计 2,441,416.03 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 16,541 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
蔡廷祥 境内自然人 29.82% 143,437,500 108,328,125 质押 141,200,000
许高镭 境内自然人 4.94% 23,772,847 19,255,572 质押 23,760,900
陈素芳 境内自然人 4.12% 19,800,000 0 质押 19,800,000
吴淡珠 境内自然人 3.09% 14,850,000 11,137,500 质押 14,850,000
宁波梅山保税
港区御泓投资 境内非国有法
2.95% 14,186,505 14,186,505
合伙企业（有 人
限合伙）
安卓易（北京） 境内非国有法
2.40% 11,551,063 11,551,063 质押 6,000,000
科技有限公司 人
嘉兴卓智股权
境内非国有法
投资合伙企业 2.30% 11,079,104 11,079,104
人
（有限合伙）
任锋 境内自然人 1.56% 7,492,500 5,619,375 质押 7,443,800
王梅花 境内自然人 1.21% 5,804,466 0
新余信公鑫睿
资产管理合伙
其他 1.05% 5,062,532 5,062,532
企业（有限合
伙）－新余信
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公成长新兴资
产管理合伙企
业（有限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
蔡廷祥 35,109,375 人民币普通股 35,109,375
陈素芳 19,800,000 人民币普通股 19,800,000
王梅花 5,804,466 人民币普通股 5,804,466
许高镭 4,517,275 人民币普通股 4,517,275
吴淡珠 3,712,500 人民币普通股 3,712,500
吴网腰 3,004,400 人民币普通股 3,004,400
UBS AG 2,724,071 人民币普通股 2,724,071
庄新建 2,228,899 人民币普通股 2,228,899
华润深国投信托有限公司－润
2,042,300 人民币普通股 2,042,300
之信 28 期集合资金信托计划
卢雪芬 2,003,500 人民币普通股 2,003,500
上述股东关联关系或一致行动 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。除此之
的说明 外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。
参与融资融券业务股东情况说
无
明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、 限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 2018年9月30日 2017年12月31日 同比增减 变动原因
货币资金 778,880,181.09 552,835,056.08 40.89% 报告期内增加翡翠教育所致
应收票据及应收账 412,970,676.02 184,241,464.77 124.15% 报告期内增加翡翠教育所致
款
预付款项 173,934,351.13 85,251,121.51 104.03% 报告期内预付货款增加，增加翡
翠教育所致
其他应收款 119,231,352.15 11,664,414.58 922.18% 报告期内增加翡翠教育所致
存货 161,876,605.49 95,191,612.35 70.05% 报告期内增加翡翠教育所致
其他流动资产 7,063,374.06 3,062,593.54 130.63% 报告期内待抵扣进项税增加所致
在建工程 13,731,590.00 1,970,781.39 596.76% 运营业务拓展，一些学校投入安
装的设备尚未全部验收完毕所致
无形资产 482,212,316.40 315,586,147.72 52.80% 报告期内教育运营业务的需要，
购买无形资产。
商誉 1,607,192,439.45 867,417,152.25 85.28% 报告期内增加翡翠教育所致
长期待摊费用 15,758,667.69 4,422,773.15 256.31% 报告期内增加各项装修费所致
短期借款 365,000,000.00 234,000,000.00 55.98% 报告期内增加借款所致
应付票据及应付账 71,385,466.00 37,013,368.69 92.86% 报告期内增加翡翠教育所致
款
预收款项 98,290,425.49 13,250,629.18 641.78% 报告期内预收学生培训费所致
应付职工薪酬 17,392,926.67 8,886,120.39 95.73% 报告期内增加翡翠教育所致
应交税费 24,786,827.21 13,482,876.92 83.84% 报告期内增加翡翠教育所致
其他应付款 810,814,354.29 21,246,293.05 3716.26% 报告期内并购翡翠支付现金未支
付所致
一年内到期的非流 2,500,000.00 36,000,000.00 -93.06% 报告期内借款减少以及支付投资
动负债 款所致
其他流动负债 14,696,520.69 6,206,949.12 136.78% 报告期内待开票销项税金增加所
致
递延所得税负债 7,336,416.23 1,395,233.52 425.82% 报告期内因翡翠教育本期纳入合
并范围内所致。
利润表项目 2018年1-9月 2017年1-9月 同比增减 变动原因
营业总收入 769,150,887.98 371,018,996.82 107.31% 报告期内因翡翠教育本期纳入合
并范围内所致。
营业成本 394,901,241.13 190,744,056.71 107.03% 报告期内因翡翠教育本期纳入合
并范围内所致。
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营业税金及附加 3,961,109.45 2,327,229.40 70.21% 报告期内计提基数增加所致
销售费用 84,284,068.32 32,145,760.13 162.19% 报告期内因翡翠教育本期纳入合
并范围内所致。
管理费用 76,806,931.92 34,886,136.97 120.16% 报告期内因翡翠教育本期纳入合
并范围内所致。
研发费用 23,804,694.26 12,005,811.62 98.28% 报告期内因翡翠教育本期纳入合
并范围内所致。
财务费用 23,249,189.54 35,996,576.07 -35.41% 报告期内增加翡翠教育以及汇兑
损益影响所致
资产减值损失 7,208,347.92 3,793,852.88 90.00% 报告期内计提基数增加所致
投资收益 -738,493.98 1,187,639.77 -162.18% 报告期内计提基数减少所致
营业外收入 6,774,067.65 2,848,166.78 137.84% 报告期内收到政府补助增加所致
营业外支出 3,901,813.50 53,388.04 7208.40% 报告期内捐赠增加所致
所得税费用 18,029,355.72 13,187,697.92 36.71% 报告期内增加翡翠教育所致
现金流量项目 2018年1-9月 2017年1-9月 同比增减 变动原因
经营活动产生的现 -54,020,633.77 2,173,964.76 -2584.89% 报告期内经营性支出增加所致
金流量净额
投资活动产生的现 -153,406,013.39 -216,236,103.66 -29.06% 主要是本期减少投资支付的现金
金流量净额 所致
筹资活动产生的现 437,197,321.47 133,948,394.08 226.39% 报告期因为翡翠教育本期纳入合
金流量净额 并范围内所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司分别于2017年9月19日召开第三届董事会第三十二次会议，2017年10月13日召开2017年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》（下述简称“议案”），审议
通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，审议通过《关于签订附生效条件的<盈利及减
值补偿协议>的议案》。根据审议通过的议案，公司拟向新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）、安卓易（北京）科技有限
公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产
管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余创思资
产管理合伙企业（有限合伙）、瑞元千合木槿1号专项资产管理计划、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君
安华安未来-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）、
北京虹佳龙文化传播有限公司、宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限公司）、朱慧欣等共计16名北京翡翠教育科技集
团有限公司（以下简称“翡翠教育”）原股东发行股份及支付现金购买其持有的翡翠教育100%股权，并向特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的20%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
以2016年12月31日为评估基准日，翡翠教育100%股权的评估值为140,400.00万元。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，
经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
根据《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的
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净利润分别为：2017年度实现净利润9,000.00万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700.00万元、2017年至2019年共计
实现净利润35,910.00万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者
的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司于2018年3月9日收到的中国证监会下发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），核准公司向安卓易(北京)科技有限公司发行
11,551,063股股份、向宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)发行14,186,505股股份、向嘉兴卓智股权投资合伙企
业(有限合伙)发行11,079,104股股份、向新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)发行5,062,532股股份、向新余卓
趣资本管理合伙企业(有限合伙)发行4,787,175股股份、向深圳普方达源力投资中心(有限合伙)发行3,231,392股股份、向新
余创思资产管理合伙企业(有限合伙)发行2,154,209股股份、向共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)发行1,938,804
股股份、向新余邦得投资合伙企业(有限合伙)发行700,086股股份、向北京虹佳龙文化传播有限公司发行346,256股股份购买
相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过783,295,600.00元。
2018年3月27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得北京市工
商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更
登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教
育 100%的股权。
2018年3月份，翡翠教育及其子公司将其各自开发完成并发表的软件“基于区块链技术的智慧学习考核系统V1.0”、“基
于区块链技术的实训项目共享平台V1.0”、“基于区块链技术的学习成果展示平台V1.0”、“基于区块链技术的校园师生共享平
台V1.0”进行了著作权备案登记（登记号分别为2018SR207745、2018SR191443、2018SR207683、2018SR209531）。
2018年4月25日，文化长城依法完成向安卓易(北京)科技有限公司发行11,551,063股股份、向宁波梅山保税港区御泓投
资合伙企业(有限合伙)发行14,186,505股股份、向嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)发行11,079,104股股份、向新余信
公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)发行5,062,532股股份、向新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)发行4,787,175
股股份、向深圳普方达源力投资中心(有限合伙)发行3,231,392股股份、向新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)发行
2,154,209股股份、向共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)发行1,938,804股股份、向新余邦得投资合伙企业(有限合
伙)发行700,086股股份、向北京虹佳龙文化传播有限公司发行346,256股股份购买相关资产事项，本次发行的股份于2018年4
月25日上市。
本次发行股份实施完成后，公司股份总数（总股本）由434,800,140股增至489,837,266股。
2018年4月份翡翠教育财务报表全部并入文化长城，接下来，文化长城尚需进行非公开发行股份募集配套资金，按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》，募集配套资金的主要用途为向翡翠教育原股东支付现金对价，公司需在募集配套资金足
额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内（以先发生的时点为准），一次性向翡翠教育原股东支付75,329.5620万元。具
体内容详见公司于2018年3月12日在巨潮资讯网上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
由于公司于2018年5月2日至2018年7月6日期间进行公司股份回购，根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
业务指引》等相关规定，回购期间无法发行股份募集资金，导致目前配套募集资金尚未到位，公司尚未在上述协议期限内完
成剩余现金对价的支付。现公司回购股份注销程序已完成，正在积极推进配套募集资金的工作，待募集配套资金足额到位后
完成剩余的现金对价支付并就涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。如果公司募集配套资金失败或未能募集足
额，公司将通过自筹资金完成现金对价支付。
由于与本次资产重组事项有关的股东大会决议有效期将于2018年10月12日到期。鉴于本次资产重组募集配套资金工作尚
在实施中，为确保相关工作持续、有效、顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次资产重组相关的股东大会决议有效期和
授权董事会办理本次资产重组事项有关事宜的有效期限延长至2019年3月8日。除延长前述事项的期限外，本次资产重组方案
及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。该事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
2、2018年5月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，
并于2018年5月18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立了回购专用证券账户，自2018年5月31日-2018年7月6日回购了8,780,396股股份，并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕上述8,780,396股回购股份注销手续。本次股份回购注销完成后，公司股份总数（总股本）由
489,837,266股减至481,056,870股。公司现正办理注册资本工商变更登记手续。
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3、公司于2018年6月27日召开第四届董事会第八次会议、2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司对外投资暨参与认购广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司参与
认购由广东省粤科母基金投资管理有限公司作为管理人，由横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人（执
行事务合伙人），发起设立的广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）（以下简称为“投资基金”）的出资份额。
投资基金规模为人民币50,100万元，其中文化长城拟以自有资金出资人民币20,000万元，作为投资基金的有限合伙人。其他
有限合伙人包括广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司及广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有
限合伙）。投资基金主要围绕文化、新媒体产业、媒体融合发展、职业教育等产业领域进行股权投资。具体情况详见公司于
2018年6月28日披露的《关于公司对外投资暨参与认购广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）基金份额的公
告》及2018年8月1日披露的《关于广东粤科长城教育文化产业并购投资中心（有限合伙）成立的公告》。
4、公司于2018年7月6日召开第四届董事会第九次会议、2018年7月25日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行公司债券的议案》，同意公司非公开发行规模不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。具体情况详见
公司于2018年7月6日披露的《关于非公开发行公司债券的公告》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
发行股份完成相关工商变更登记备案 巨潮资讯网《关于公司完成工商变更登
2018 年 08 月 24 日
手续 记的公告》
巨潮资讯网《关于为全资子公司提供担
为全资子公司提供担保 2018 年 08 月 28 日
保的公告》
巨潮资讯网《关于副总经理辞职的公
副总经理辞职 2018 年 08 月 28 日
告》
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变动报告书中
所作承诺
本人因广东
文化长城集
团股份有限
公司（下称
“文化长
城”）根据中
作出承诺
股份限售承 国证券监督 2016 年 09
资产重组时所作承诺 许高镭 时至承诺 正常履行中
诺 管理委员会 月 01 日
履行完毕
《关于核准
广东文化长
城集团股份
有限公司向
许高镭等发
行股份购买
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资产并募集
配套资金的
批复》 证监
许可
[2016]1612
号）实施的
发行股份购
买资产（以
下简称“本
次发行”）而
取得的文化
长城的股份
在本次发行
完成时全部
锁定，其中
27%的股
份，自上市
之日起 12
个月内不得
转让；剩余
73%的股
份，在本次
发行完成之
日起锁定
36 个月，在
业绩补偿履
行完毕后
（如需），除
需用于股份
补偿的，其
余给予解除
锁定。本人
承诺在锁定
期内不以任
何形式转让
本次重组将
获得的文化
长城的股
份。
本企业因广
广州商融投 东文化长城 作出承诺
股份限售承 2016 年 09
资咨询有限 集团股份有 时至承诺 正常履行中
诺 月 01 日
公司 限公司（下 履行完毕
称“文化长
10
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
城”）根据中
国证券监督
管理委员会
《关于核准
广东文化长
城集团股份
有限公司向
许高镭等发
行股份购买
资产并募集
配套资金的
批复》 证监
许可
[2016]1612
号）实施的
发行股份购
买资产（以
下简称“本
次发行”）而
取得的文化
长城的股份
在本次发行
完成时全部
锁定，并在
上市之日起
36 个月内
不得转让，
在业绩补偿
履行完毕后
（如需），除
需用于股份
补偿的，其
余给予解除
锁定。本企
业承诺在限
定期限内不
以任何形式
转让本次重
组将获得的
文化长城的
股份。
安卓易（北 1、在本企业 作出承诺
股份限售承 2018 年 04
京）科技有 因本次交易 时至承诺 正常履行中
诺 月 25 日
限公司;北 而取得文化 履行完毕
11
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
京虹佳龙文 长城的股份
化传播有限 时，如果本
公司;共青 企业持有翡
城纳隆德投 翠教育的股
资管理合伙 权的时间已
企业（有限 满 12 个月，
合伙）;嘉兴 则本企业因
卓智股权投 本次交易取
资合伙企业 得的文化长
（有限合 城的股份自
伙）;宁波梅 文化长城本
山保税港区 次交易发行
御泓投资合 股份结束之
伙企业（有 日起 12 个
限合伙）; 月内不得转
深圳普方达 让；如果本
源力投资中 企业持有翡
心（有限合 翠教育的股
伙）;新余邦 权的时间不
得投资合伙 足 12 个月，
企业（有限 则本企业因
合伙）;新余 本次交易取
创思资产管 得的文化长
理合伙企业 城的股份自
（有限合 文化长城本
伙）;新余信 次交易发行
公成长新兴 股份结束之
资产管理合 日起 36 个
伙企业（有 月内不得转
限合伙）; 让。2、在前
新余卓趣资 述约定的法
本管理合伙 定锁定期限
企业（有限 届满后，本
合伙） 企业所取得
的股份对价
在满足以下
条件后分三
期解禁： 1）
本企业因本
次交易取得
的文化长城
的股份自中
国结算登记
至其名下之
12
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
日起已满
12 个月，且
本企业已履
行 2017 年
度翡翠教育
业绩补偿承
诺之日（以
最晚发生的
为准），本企
业因本次交
易取得的文
化长城的股
份的 25%
（需扣除按
照《交易协
议》的约定
对翡翠教育
2017 年度
业绩承诺应
补偿的股份
数）可解除
锁定；（2）
本企业因本
次交易取得
的文化长城
的股份自中
国结算登记
至其名下之
日起已满
24 个月，且
本企业已履
行 2018 年
度翡翠教育
业绩补偿承
诺之日（以
最晚发生的
为准），本企
业因本次交
易取得的文
化长城的股
份的 32%
（需扣除按
照《交易协
议》的约定
13
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
对翡翠教育
2018 年度
业绩承诺应
补偿的股份
数）可解除
锁定；（3）
本企业因本
次交易取得
的文化长城
的股份自中
国结算登记
至其名下之
日起已满
36 个月，且
本企业已履
行 2019 年
度翡翠教育
业绩补偿承
诺之日（以
最晚发生的
为准），本企
业因本次交
易取得的文
化长城的股
份的 43%
（需扣除按
照《交易协
议》的约定
对翡翠教育
2019 年度
业绩承诺应
补偿的股份
数）可解除
锁定。3、根
据《发行股
份及支付现
金购买资产
协议》第
13.2 款需要
对本企业因
本次交易取
得的文化长
城的股份追
加锁定的，
14
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
按《发行股
份及支付现
金购买资产
协议》第
13.2 款的规
定执行。4、
本企业同
意，将根据
法律、监管
部门的要求
办理本企业
因本次交易
而取得的文
化长城股份
的锁定手
续。若法律、
监管部门对
本企业因本
次交易而取
得的文化长
城股份的限
售安排有进
一步要求
的，本企业
同意根据相
关监管部门
的监管意见
和相关规定
进行相应调
整。5、本企
业承诺，未
经文化长城
的书面同
意，不在锁
定期内的标
的股份上设
置任何质押
等第三方权
利。本企业
因本次交易
获得的文化
长城股份在
锁定期满解
锁后减持时
15
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
还需遵守
《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券
交易所创业
板股票上市
规则》等法
律法规以及
文化长城
《公司章
程》的相关
规定。6、追
加股份锁定
各方同意，
对于翡翠教
育合并报表
范围（包括
但不限于上
海昊育信息
技术有限公
司）的应收
款项（包括
《专项审核
报告》的应
收账款、其
他应收款等
债权项目，
以扣除资产
减值准备后
的净额数额
为准，以下
合称“应收
款项”），按
以下约定处
理：（1）在
翡翠教育
2019 年度
《专项审核
报告》出具
后，以翡翠
教育合并报
表范围截至
2019 年 12
月 31 日的
16
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
应收款项为
第一顺位股
东对翡翠教
育应收款项
的管理责
任。为确保
应收款项管
理责任的落
实，翡翠教
育 2019 年
度《专项审
核报告》显
示应收款项
有余额的，
则在《购买
资产协议》
的锁定期之
外对第一顺
位股东所持
文化长城股
份追加锁定
12 个月，追
加锁定股份
金额总额
（股价按照
《专项审核
报告》出具
日的前一个
交易日收盘
价为基础）
为应收款项
管理责任金
额的 2 倍。
其中，第一
顺位股东按
其各自锁定
12 个月的
股份数的比
例进行追加
锁定。如第
一顺位股东
届时所持文
化长城股份
市值不足应
17
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
收款项管理
责任金额的
2 倍，则全
部锁定。 2）
第一顺位股
东应在翡翠
教育 2019
年度《专项
审核报告》
出具之日起
12 个月内
完成应收款
项管理责任
金额的回
收，未能完
成回收的，
差额部分由
第一顺位股
东共同以货
币资金在
12 个月回
收期满之日
起 10 个工
作日内向翡
翠教育先行
垫付。在 12
个月期满清
算应收款项
管理责任金
额完成之前
或垫付差额
之前，翡翠
教育实现的
超额利润不
予分配。 3）
满足以下条
件之一时，
可以对第一
顺位股东追
加锁定的股
份解禁并进
行超额利润
分配：①在
翡翠教育
18
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
2019 年度
《专项审核
报告》出具
之日起 12
个月期满前
或期满时，
应收款项管
理责任金额
全部完成回
收。②在翡
翠教育
2019 年度
《专项审核
报告》出具
之日起 12
个月期满前
或期满时，
应收款项管
理责任金额
未完成全部
回收，但差
额部分已由
第一顺位股
东以货币资
金全额垫
付。（4）第
一顺位股东
按前项约定
垫付全部应
收款项差额
的，翡翠教
育后续收回
之相应应收
款项，退还
给第一顺位
股东；若截
至 2020 年
12 月 31 日，
翡翠教育仍
未完全收回
上述应收款
项，则第一
顺位股东应
当于 2021
19
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
年 1 月 10
日前受让翡
翠教育的上
述应收款中
未收回的全
部债权并支
付完毕债权
转让款，受
让价款与翡
翠教育未收
回的应收款
项的金额相
等。若第一
顺位股东未
在 2021 年 1
月 10 日前
以现金支付
完毕前述债
权转让款，
文化长城有
权以第一顺
位股东持有
文化长城的
股份变现后
优先偿还该
等债权转让
款；若第一
顺位股东之
前已经垫付
上述应收款
项中未收回
的债权，则
垫付的款项
冲抵同等金
额的债权转
让款。
在本人任职
公司实际控 期间，每年
制人，同时 转让的股份
首次公开发行或再融资时所作承 作为公司董 股份限售承 不超过本人 2009 年 11
任职期间 正常履行中
诺 事、高管的 诺 持有股份总 月 20 日
蔡廷祥、吴 数的百分之
淡珠 二十五，且
在离职后半
20
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
年内，不转
让本人所持
有的股份；
在申报离职
六个月后的
十二个月内
通过证券交
易所挂牌交
易出售公司
股票的数量
占本人所持
有公司股票
总数的比例
不超过百分
之五十。
在本人任职
期间，每年
转让的股份
不超过本人
持有股份总
数的百分之
二十五，且
在离职后半
年内，不转
让本人所持
公司副总经 有的股份；
股份限售承 2009 年 11
理兼董事、 在申报离职 任职期间 正常履行中
诺 月 20 日
董秘任锋 六个月后的
十二个月内
通过证券交
易所挂牌交
易出售公司
股票的数量
占本人所持
有公司股票
总数的比例
不超过百分
之五十。
《避免和消 作为公司
公司控股股 关于同业竞
除同业竞争 控股股东
东、实际控 争、关联交
的承诺函》， 2009 年 10 或实际控
制人蔡廷祥 易、资金占 正常履行中
具体内容 月 15 日 制人，或持
及其配偶吴 用方面的承
为：第一条 有公司 5%
淡珠 诺
在本人作为 以上股份
21
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
广东长城集 期间
团股份有限
公司的控股
股东或者实
际控制人期
间或者持有
广东长城集
团股份有限
公司 5%以
上股份期
间，本人不
在任何地域
以任何形
式，从事法
律、法规和
中国证券监
督管理委员
会规章所规
定的可能与
广东长城集
团股份有限
公司构成同
业竞争的活
动。本人今
后如果不再
是广东长城
集团股份有
限公司的控
股股东或实
际控制人，
本人自该控
股或实际控
制关系解除
之日起五年
内，仍必须
信守前款的
承诺。第二
条 本人从
第三方获得
的商业机会
如果属于广
东长城集团
股份有限公
司主营业务
22
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
范围之内
的，则本人
将及时告知
广东长城集
团股份有限
公司，并尽
可能地协助
广东长城集
团股份有限
公司取得该
商业机会。
第三条 本
人不以任何
方式从事任
何可能影响
广东长城集
团股份有限
公司经营和
发展的业务
或活动，包
括：1、利用
现有的社会
资源和客户
资源阻碍或
者限制广东
长城集团股
份有限公司
的独立发
展；2、捏造、
散布不利于
广东长城集
团股份有限
公司的消
息，损害广
东长城集团
股份有限公
司的商誉。
3、利用对广
东长城集团
股份有限公
司的控制地
位施加不良
影响，造成
广东长城集
23
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
团股份有限
公司高级管
理人员、研
发人员、技
术人员等核
心人员的异
常变动；4、
从广东长城
集团股份有
限公司招聘
专业技术人
员，销售人
员、高级管
理人员。第
四条 本人
将督促本人
的配偶、成
年子女及其
配偶，子女
配偶的父
母，本人的
兄弟姐妹及
其配偶、本
人配偶的兄
弟姐妹及其
配偶，以及
本人投资的
企业，同受
本承诺函的
约束。
由于公司整
体变更股份
公司时，相
关法律对整
公司各发起
体变更股份
人蔡廷祥、
公司涉及的
吴淡珠、任
个人所得税 2010 年 02
锋、陈素芳、 其他承诺 长期 正常履行中
的缴纳尚没 月 10 日
陈得光、柯
有明确的规
少玲、陈锦
定，公司暂
贤、肖少强
未代本人扣
缴相关税
款。如果今
后国家有关
24
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
税务主管部
门就上述事
项要求本人
补交税款或
承担法律责
任，本人愿
意按照有关
部门的要求
自行补缴税
款或承担相
应的法律责
任。如有关
部门要求公
司承担法律
责任，本人
愿意按发起
设立股份公
司时的持股
比例承担相
应法律责任
并对公司因
此受到的损
失给予补
偿。
公司已按规
定向主管税
务机关申报
2007 年度
应交企业所
得税 435.19
万元，截至
2008 年 5 月
31 日，公司
公司实际控 已上缴 2010 年 02
其他承诺 长期 正常履行中
制人蔡廷祥 2007 年度 月 27 日
企业所得税
款 127.95 万
元，并于
2008 年 6 月
10 日向主
管税务机关
潮州市地方
税务局枫溪
税务分局申
25
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
请缓交
2007 年度
企业所得税
款 307.24 万
元，公司承
诺在一年内
缴纳，缓交
申请业经潮
州市地方税
务局枫溪税
务分局批复
同意。公司
已于 2009
年 6 月清缴
上述缓交税
款，主管税
务机关没有
就上述缓交
行为要求公
司交纳滞纳
金或承担法
律责任。如
果今后国家
有关税务主
管机关就上
述事项要求
公司补交纳
滞纳金或承
担法律责
任，本人愿
意按照有关
税务主管部
门的要求承
担滞纳金或
相应的法律
责任。
公司分别于
1998 年 12
公司实际控 月 29 日、
制人蔡廷祥 2006 年 12 2010 年 02
其他承诺 长期 正常履行中
及其配偶吴 月 29 日以 月 27 日
淡珠 协议出让方
式取得 6 宗
国有土地使
26
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
用权，面积
合计
44,718.35
平方米。该
等国有土地
使用权均已
办理土地使
用证。如公
司在上述协
议出让国有
土地使用权
过程中因违
反相关法律
法规导致公
司需要补交
相关费用或
承担相关损
失的，其承
诺承担全部
费用或损
失，并保证
公司的利益
不因上述事
项遭受任何
损失。
如公司因发
行股票并上
市之前发生
的未能依法
缴交社会保
险费及住房
公积金事由
公司实际控 而需要补缴 2010 年 02
其他承诺 长期 正常履行中
制人蔡廷祥 费用、赔偿 月 27 日
损失或缴交
行政罚款
的，本人愿
意全额补偿
股份公司因
此承担的全
部费用。
如果发生由
公司实际控 2010 年 02
其他承诺 于广关部门 长期 正常履行中
制人蔡廷祥 月 27 日
颁布的东省
27
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
有关文件和
国家有相关
规定存在差
异，导致国
家有关税务
主管部门认
定股份公司
在以前年度
享受 15%所
得税率条件
不成立，且
需按 33%的
所得税率补
交以前年度
所得税差额
的情况，本
人愿意承担
股份公司因
此需要补缴
的所得税款
及相关费
用。
从公司股票
复牌后 12
个月内，在
法律法规允
许的条件
下，通过证
券公司、基
金管理公司
定向资产管
理或二级市
自股票复
公司实际控 股份增持承 场买入等方 2015 年 07 客观原因无
其他对公司中小股东所作承诺 牌起 12 个
制人蔡廷祥 诺 式购买本公 月 09 日 法履行
月内
司股票，累
计增持金额
不低于
2,000 万元。
增持完毕后
6 个月内不
减持通过上
述方式增持
的公司股
票，增持所
28
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
需资金由本
人自筹取
得。
承诺是否按时履行 否
如承诺超期未履行完毕的，应当
由于承诺期限内公司实际控制人因客观原因不便实施股份增持计划。公司实际控制
详细说明未完成履行的具体原因
人有增持股份意愿，接下来，在法律法规允许的条件下，将进行股份增持。
及下一步的工作计划
四、报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
29
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
2018 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 778,880,181.09 552,835,056.08
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 412,970,676.02 184,241,464.77
其中：应收票据 200,000.00 2,421,034.00
应收账款 412,770,676.02 181,820,430.77
预付款项 173,934,351.13 85,251,121.51
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 119,231,352.15 11,664,414.58
买入返售金融资产
存货 161,876,605.49 95,191,612.35
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 7,063,374.06 3,062,593.54
流动资产合计 1,653,956,539.94 932,246,262.83
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 13,100,000.00 13,000,000.00
30
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
持有至到期投资
长期应收款 11,465,436.71 10,129,436.71
长期股权投资 221,229,835.71 210,118,481.23
投资性房地产
固定资产 221,521,021.49 224,683,337.46
在建工程 13,731,590.00 1,970,781.39
生产性生物资产
油气资产
无形资产 482,212,316.40 315,586,147.72
开发支出
商誉 1,607,192,439.45 867,417,152.25
长期待摊费用 15,758,667.69 4,422,773.15
递延所得税资产 10,312,142.59 8,796,453.84
其他非流动资产 80,242,603.78 131,877,169.81
非流动资产合计 2,676,766,053.82 1,788,001,733.56
资产总计 4,330,722,593.76 2,720,247,996.39
流动负债：
短期借款 365,000,000.00 234,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 71,385,466.00 37,013,368.69
预收款项 98,290,425.49 13,250,629.18
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 17,392,926.67 8,886,120.39
应交税费 24,786,827.21 13,482,876.92
其他应付款 810,814,354.29 21,246,293.05
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
31
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,500,000.00 36,000,000.00
其他流动负债 14,696,520.69 6,206,949.12
流动负债合计 1,404,866,520.35 370,086,237.35
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00 80,000,000.00
应付债券 360,032,896.40 345,332,014.46
其中：优先股
永续债 360,032,896.40 345,332,014.46
长期应付款 97,000,000.00 97,000,000.00
长期应付职工薪酬 4,925,580.54 4,925,580.54
预计负债
递延收益
递延所得税负债 7,336,416.23 1,395,233.52
其他非流动负债
非流动负债合计 549,294,893.17 528,652,828.52
负债合计 1,954,161,413.52 898,739,065.87
所有者权益：
股本 481,056,870.00 434,800,140.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,362,072,702.33 1,026,574,331.92
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 33,481,335.68 33,481,335.68
一般风险准备
未分配利润 463,003,016.06 326,273,427.87
归属于母公司所有者权益合计 2,339,613,924.07 1,821,129,235.47
少数股东权益 36,947,256.17 379,695.05
所有者权益合计 2,376,561,180.24 1,821,508,930.52
负债和所有者权益总计 4,330,722,593.76 2,720,247,996.39
32
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 342,469,503.17 465,610,836.59
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 145,237,621.33 128,394,321.72
其中：应收票据 200,000.00
应收账款 145,037,621.33 128,394,321.72
预付款项 81,819,557.73 55,373,804.66
其他应收款 150,972,866.27 102,761,783.97
存货 46,128,938.47 48,511,999.62
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 766,628,486.97 800,652,746.56
非流动资产：
可供出售金融资产 13,000,000.00 13,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,854,982,389.96 1,646,858,012.20
投资性房地产
固定资产 87,535,582.25 91,798,118.08
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,443,357.07 3,593,312.28
开发支出
商誉
长期待摊费用 121,333.18 199,333.21
33
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
递延所得税资产 9,260,676.38 9,260,676.38
其他非流动资产 54,240,000.00
非流动资产合计 2,968,343,338.84 1,818,949,452.15
资产总计 3,734,971,825.81 2,619,602,198.71
流动负债：
短期借款 299,000,000.00 234,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 6,265,795.06 8,592,260.53
预收款项 636,405.32
应付职工薪酬 2,335,490.84 3,452,464.55
应交税费 1,129,354.20 444,982.82
其他应付款 749,637,786.15 53,163,327.90
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,500,000.00 36,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,060,868,426.25 336,289,441.12
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00 80,000,000.00
应付债券 360,032,896.40 345,332,014.46
其中：优先股
永续债 360,032,896.40 345,332,014.46
长期应付款 97,000,000.00 97,000,000.00
长期应付职工薪酬 2,469,981.11 2,469,981.11
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 539,502,877.51 524,801,995.57
负债合计 1,600,371,303.76 861,091,436.69
所有者权益：
股本 481,056,870.00 434,800,140.00
其他权益工具
34
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
其中：优先股
永续债
资本公积 1,361,825,005.20 1,026,574,331.92
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 33,481,335.68 33,481,335.68
未分配利润 258,237,311.17 263,654,954.42
所有者权益合计 2,134,600,522.05 1,758,510,762.02
负债和所有者权益总计 3,734,971,825.81 2,619,602,198.71
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 368,091,656.85 147,698,472.34
其中：营业收入 368,091,656.85 147,698,472.34
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 272,145,268.35 108,168,940.35
其中：营业成本 171,849,670.85 60,289,454.21
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,477,703.12 882,196.00
销售费用 41,439,563.17 13,517,195.81
管理费用 37,366,493.25 12,854,957.49
研发费用 11,196,475.98 4,751,678.50
财务费用 8,296,830.48 14,126,006.51
35
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
其中：利息费用 16,964,539.32 9,997,331.62
利息收入 1,028,350.72 618,439.93
资产减值损失 7,518,531.50 1,747,451.83
加：其他收益
投资收益（损失以“－”
19,367.86 112,290.28
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
95,965,756.36 39,641,822.27
列）
加：营业外收入 1,505,808.21 444,883.01
减：营业外支出 1,962,806.66 4,416.12
四、利润总额（亏损总额以“－”
95,508,757.91 40,082,289.16
号填列）
减：所得税费用 9,585,506.00 8,106,154.78
五、净利润（净亏损以“－”号填
85,923,251.91 31,976,134.38
列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 87,234,798.51 31,983,330.29
少数股东损益 -1,311,546.60 -7,195.91
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
36
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 85,923,251.91 31,976,134.38
归属于母公司所有者的综合收
87,234,798.51 31,983,330.29
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-1,311,546.60 -7,195.91
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1802 0.0736
（二）稀释每股收益 0.1802 0.0736
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 51,723,901.49 53,950,723.99
减：营业成本 36,642,396.47 37,575,522.50
税金及附加 486,147.97 623,026.80
销售费用 1,304,413.54 5,794,144.56
管理费用 2,604,558.88 5,045,692.93
研发费用 1,640,456.90 3,517,470.73
37
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
财务费用 11,747,859.23 12,373,244.43
其中：利息费用 17,401,987.35 10,005,371.20
利息收入 923,759.59 602,523.25
资产减值损失 340,710.74 539,999.99
加：其他收益
投资收益（损失以“－”
57,816,437.51
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-3,042,642.24 46,298,059.56
列）
加：营业外收入 41,424.06 30,000.00
减：营业外支出 195,106.00
三、利润总额（亏损总额以“－”
-3,196,324.18 46,328,059.56
号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填
-3,196,324.18 46,328,059.56
列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
38
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 -3,196,324.18 46,328,059.56
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 769,150,887.98 371,018,996.82
其中：营业收入 769,150,887.98 371,018,996.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 614,215,582.54 311,899,423.78
其中：营业成本 394,901,241.13 190,744,056.71
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 3,961,109.45 2,327,229.40
销售费用 84,284,068.32 32,145,760.13
管理费用 76,806,931.92 34,886,136.97
39
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
研发费用 23,804,694.26 12,005,811.62
财务费用 23,249,189.54 35,996,576.07
其中：利息费用 36,461,158.83 29,941,122.33
利息收入 3,670,198.11 2,534,402.48
资产减值损失 7,208,347.92 3,793,852.88
加：其他收益
投资收益（损失以“－”
-738,493.98 1,187,639.77
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
154,196,811.46 60,307,212.81
列）
加：营业外收入 6,774,067.65 2,848,166.78
减：营业外支出 3,901,813.50 53,388.04
四、利润总额（亏损总额以“－”
157,069,065.61 63,101,991.55
号填列）
减：所得税费用 18,029,355.72 13,187,697.92
五、净利润（净亏损以“－”号填
139,039,709.89 49,914,293.63
列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 136,729,588.19 49,936,158.43
少数股东损益 2,310,121.70 -21,864.80
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
40
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 139,039,709.89 49,914,293.63
归属于母公司所有者的综合收
136,729,588.19 49,936,158.43
益总额
归属于少数股东的综合收益总
2,310,121.70 -21,864.80
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2950 0.1148
（二）稀释每股收益 0.2950 0.1148
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 144,163,053.01 193,468,499.19
减：营业成本 103,530,525.85 137,679,668.16
税金及附加 1,450,354.66 1,753,238.47
销售费用 5,304,498.25 15,816,086.08
管理费用 10,207,933.01 15,109,651.29
41
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
研发费用 4,603,286.55 7,034,632.16
财务费用 25,912,098.35 33,988,700.32
其中：利息费用 35,544,510.04 30,032,985.74
利息收入 3,469,405.25 2,161,367.35
资产减值损失 -1,353,627.38 2,732,905.55
加：其他收益
投资收益（损失以“－”
-878,645.52 58,328,868.24
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-6,370,661.80 37,682,485.40
列）
加：营业外收入 1,448,124.55 1,289,784.00
减：营业外支出 495,106.00 3,613.09
三、利润总额（亏损总额以“－”
-5,417,643.25 38,968,656.31
号填列）
减：所得税费用 1,365.50
四、净利润（净亏损以“－”号填
-5,417,643.25 38,967,290.81
列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
42
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 -5,417,643.25 38,967,290.81
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,093,497,889.27 283,190,283.65
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
43
广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
收到的税费返还 13,325,395.83 11,001,004.36
收到其他与经营活动有关的现
40,166,518.12 38,624,952.16
金
经营活动现金流入小计 1,146,989,803.22 332,816,240.17
购买商品、接受劳务支付的现
926,947,744.23 203,316,128.79
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
121,933,390.95 54,878,892.89
现金
支付的各项税费 33,506,513.80 19,038,257.06
支付其他与经营活动有关的现
118,622,788.01 53,408,996.67
金
经营活动现金流出小计 1,201,010,436.99 330,642,275.41
经营活动产生的现金流量净额 -54,020,633.77 2,173,964.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 193,334,345.21 454,700,000.00
取得投资收益收到的现金 136,211.81 1,907,505.77
处置固定资产、无形资产和其
48,500.00 47,800.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 193,519,057.02 456,655,305.77
购建固定资产、无形资产和其
220,020,870.41 26,887,659.70
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 83,940,000.00 617,153,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
42,964,200.00 17,139,549.80
付的现金净额
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广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
支付其他与投资活动有关的现
11,711,199.93
金
投资活动现金流出小计 346,925,070.41 672,891,409.43
投资活动产生的现金流量净额 -153,406,013.39 -216,236,103.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 590,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 316,000,000.00 237,144,000.00
发行债券收到的现金 343,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
441,107,775.96
金
筹资活动现金流入小计 757,697,775.96 580,144,000.00
偿还债务支付的现金 205,500,000.00 415,270,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
40,272,709.09 30,925,605.92
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
74,727,745.40
金
筹资活动现金流出小计 320,500,454.49 446,195,605.92
筹资活动产生的现金流量净额 437,197,321.47 133,948,394.08
四、汇率变动对现金及现金等价物
155,149.63 -630,511.44
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 229,925,823.94 -80,744,256.26
加：期初现金及现金等价物余
547,933,217.83 533,051,546.12
额
六、期末现金及现金等价物余额 777,859,041.77 452,307,289.86
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
126,784,280.12 144,850,965.87
金
收到的税费返还 6,003,907.74 5,838,845.19
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收到其他与经营活动有关的现
2,089,150.57 5,549,962.55
金
经营活动现金流入小计 134,877,338.43 156,239,773.61
购买商品、接受劳务支付的现
134,780,877.92 131,019,087.26
金
支付给职工以及为职工支付的
17,917,053.43 26,767,916.23
现金
支付的各项税费 1,832,015.40 2,850,751.66
支付其他与经营活动有关的现
12,588,978.79 18,702,645.31
金
经营活动现金流出小计 167,118,925.54 179,340,400.46
经营活动产生的现金流量净额 -32,241,587.11 -23,100,626.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 113,830,000.00 343,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,048,734.24
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
66,409,998.28
金
投资活动现金流入小计 113,830,000.00 410,458,732.52
购建固定资产、无形资产和其
79,745,900.00 1,382,849.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 480,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
42,964,200.00 10,171,549.80
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
25,583,157.42 79,532,462.32
金
投资活动现金流出小计 148,293,257.42 571,086,861.12
投资活动产生的现金流量净额 -34,463,257.42 -160,628,128.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 249,000,000.00 234,000,000.00
发行债券收到的现金 343,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
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广东文化长城集团股份有限公司 2018 年第三季度报告全文
筹资活动现金流入小计 249,000,000.00 577,000,000.00
偿还债务支付的现金 191,500,000.00 415,270,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
39,820,889.09 30,925,605.92
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
74,300,000.00
金
筹资活动现金流出小计 305,620,889.09 446,195,605.92
筹资活动产生的现金流量净额 -56,620,889.09 130,804,394.08
四、汇率变动对现金及现金等价物
184,400.20 -535,008.78
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -123,141,333.42 -53,459,370.15
加：期初现金及现金等价物余
465,610,836.59 473,068,374.88
额
六、期末现金及现金等价物余额 342,469,503.17 419,609,004.73
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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