证券代码：300089           证券简称：文化长城        公告编号：2018-091


                广东文化长城集团股份有限公司
     关于为非公开发行公司债券增加反担保措施的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文化长城”）于
2018 年 12 月 6 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为非公开
发行公司债券增加反担保措施的议案》。具体事项如下：
    一、公司非公开发行债券及担保情况概述
    公司于2016年9月28日召开第三届董事会第二十二次会议和2016年10月13日
召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行公司债券的相关议
案。公司2017年1月成功非公开发行期限3年（2+1）的公司债券，规模人民币3.5
亿元。
    2018年12月6日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为
非公开发行公司债券增加反担保措施的议案》，为增强2017年非公开发行的公司
债券（下称“17长城债”）的偿债保障，公司与深圳市高新投集团有限公司（以
下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》（以下简称“担保协议书”），约
定深圳高新投为公司17长城债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责
任保证担保，担保范围为17长城债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
同时，公司拟与深圳高新投签订《反担保质押合同》，约定以公司持有的全资子
公司广东联汛教育科技有限公司全部股权向深圳高新投设定质押反担保。
    公司董事会提请股东大会授权董事会在核准范围内办理上述质押反担保相
关事项并签署《反担保质押合同》等相关法律文件。本次提供质押反担保事项尚
需提交公司股东大会审议。
    二、担保对象基本情况
    名称：深圳市高新投集团有限公司
    住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房
   类型：有限责任公司
    成立日期：2014年12月29日
    统一社会信用代码：914403001923012884
   法定代表人：刘苏华
    注册资本：7,277,346,680.00元人民币
    经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租
赁。
   与公司关系：深圳高新投与公司不存在关联关系。
   股权结构图如下：




   主要财务指标：
                                                         单位：万元
                2018 年 9月30 日（未经审计）   2017 年12 月31 日（经审计）
  总资产                1,961,472.29                  1,346,952.97
  总负债                 808,012.82                    227,335.66
  净资产                1,153,459.47                  1,119,617.32
 营业收入                134,931.98                    150,517.45
 利润总额                112,321.96                    110,942.95
  净利润                 86,270.03                     83,487.27
       三、反担保质押合同主要内容
    公司拟与深圳高新投签署《反担保质押合同》，主要内容如下：
       1、质押物：公司用作质押的财产为公司持有的广东联汛教育科技有限公司
全部股权。
    2、担保范围：公司依据担保协议书应当承担的全部债务以及合同项下应由
公司承担但实质上由深圳高新投垫付的其他费用。
    3、担保方式：质押担保
    4、担保期限：
   （1）担保协议书项下债务履行期限届满之日起后两年；
   （2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务
约定有不同的履行期限的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
    5、合同的生效、变更、解除和终止：
    合同经公司、深圳高新投双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）/
授权代表人签字、加盖公章后成立。在公司董事会和股东大会通过决议批准同意
签署本合同后生效。
    四、质押反担保目的及对公司的影响
    公司为2017年非公开发行公司债券设定质押反担保，将增强债券的偿债保
障，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。
    五、累计对外担保数量
    公司已为全资子公司广东联汛教育科技有限公司向广州银行股份有限公司
东华西支行申请的不超过人民币5,000万元的综合授信业务提供连带责任保证，
公司本次为深圳高新投提供担保后，累计对外担保金额为人民币4亿元，占最近
一期经审计净资产的21.96%。
    除上述担保外，公司及控股子公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、
任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况，无逾期担保，未有因担保被判
决败诉而应承担的损失金额等。
    六、董事会意见
    2018年12月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
为非公开发行公司债券增加反担保措施的议案》，同意为本次非公开发行债券提
供质押反担保。
    七、独立董事意见
    公司独立董事对本次质押反担保事项进行了认真核查，认为本次质押反担保
事项有利于增强公司非公开发行债券的偿债保障，也有利于公司业务发展，符合
公司整体利益。提供质押反担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十三次会议决议
    2、公司独立董事对相关事项的独立意见
    特此公告




                                   广东文化长城集团股份有限公司董事会
                                               2018 年 12 月 6 日