广东文化长城集团股份有限公司

                      2018年度独立董事述职报告


    作为广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年在任期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规
定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好
地发挥了独立董事作用。现就2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
   一、出席会议情况
    2018年在任期间，公司共召开了11次董事会会议和6次股东大会会议，独立董事
朱利民、贠庆怀、周林均出席了11次董事会会议和1次股东大会。我们对提交董事会
的全部议案进行了认真审议，与公司经营管理层及各独立董事积极沟通，提出了合
理化建议，以严谨的态度行使表决权。我们认为2018年在任期间公司董事会的召集
召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，
故对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、
弃权的情形。
   二、发表独立意见情况
   2018 年在任期间，我们作为独立董事分别对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项进行了事前认可。报告期内，我们就公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金、公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案、公司控
股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况、公司 2017 年度内部
控制评价报告、续聘 2018 年度会计师事务所、2017 年度募集资金存放与使用情况、
公司 2017 年度利润分配预案、会计政策变更、应收款项合并报表范围内关联方组合
计提坏账准备的会计估计变更、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况、公司未
来三年股东分红回报规划、聘任公司高级管理人员、公司非公开发行公司债券、2018
年半年度募集资金存放与使用情况、为全资子公司提供担保、延长公司资产重组事
项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限、为非公开发
行公司债券增加反担保措施相关事项等重大事项发表了表示认可的独立意见。
    三、在董事会各专门委员会的履职情况
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    独立董事朱利民先生作为董事会下设的提名委员会、战略发展委员会的委员，
并担任提名委员会主任委员，依据《提名委员会工作细则》、《战略发展委员会工
作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。2018年在任期间，主持提
名委员会的日常工作，就公司高级管理人员的人选、选择标准和程序提出合理性意
见，发挥了提名委员会的作用。
    独立董事贠庆怀先生作为董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名
委员会的委员，并担任审计委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《薪
酬和考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履
行了相关工作职责。2018年在任期间，主持审计委员会的日常工作，对公司2017年
年报、2018年定期报进行审阅，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与年审注册会
计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审
阅，同意将审计报告初稿提交董事会审核。
    独立董事周林先生作为董事会下设的薪酬和考核委员会、审计委员会、战略发
展委员会的委员，并担任薪酬和考核委员会主任委员，依据《薪酬和考核委员会工
作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》等相关制度的
要求，认真履行了相关工作职责。2018年在任期间，主持薪酬和考核委员会的日常
工作，依据相关规定对董事、高级管理人员的薪酬进行考核，发挥了薪酬和考核委
员会的作用。
    四、在公司进行现场调查的情况
   2018年在任期间，我们与公司管理层多次交流，重点对公司的生产经营状况、管
理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话
和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司信息披露工作的监督，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信
息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
    2、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文
件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，
利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，

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谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
       3、对公司的治理结构及经营管理的监督。根据相关规定和要求，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促进了公司治理
的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
       4、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求履行独立董事的职责；同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学
习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理
层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营、创造良好业绩，起到应有的作用。
       六、培训和学习情况
       2018年在任期间，我们担任独立董事期间，认真学习了中国证监会、广东证监
局以及深交所的有关法律、法规及相关制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加
公司及交易所以各种方式组织的相关培训，更全面地了解公司管理的各项制度，不
断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
       七、其他工作情况
       1、2018年在任期间，未有对本年度的董事会议案及其他事项提出异议的情况发
生；
       2、2018年在任期间，未有提议召开董事会情况发生；
       3、2018年在任期间，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
       4、2018年在任期间，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
       作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2019年，我们将密切关注证券市场的发展变化
和公司的经营状况，继续奉行忠实、勤勉、独立、公正的原则，切实发挥独立董事
的作用，更好地维护社会公众股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规
范的良好形象。
   特此报告。


                                            独立董事：朱利民 、贠庆怀、周林
                                                         2019年4月29日



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