广东文化长城集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]002998 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
广东文化长城集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018 年度）
目 录 页 次
一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-3
二、 广东文化长城集团股份有限公司 2018 年度募 1-12
集资金存放与使用情况的专项报告
募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2019] 002998 号
广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文
化长城）《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简
称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
文化长城董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项
报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对文化长城募集资金专
项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对文化长城募
集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
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大华核字[2019]002998 号募集资金存放与使用情况鉴证报告
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
供了合理的基础。
三、非无保留结论的理由
本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称
“联汛教育”）采购无形资产 112,959,395.82 元，占文化长城本期无形
资产购置的 53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的
相关教学软件，经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设
备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形
资产，我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获
取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减
值。
四、鉴证结论
我们认为，除“非无保留结论的理由”部分所述事项产生的影响
外，后附的文化长城募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式
指引编制，在所有重大方面公允反映了文化长城 2018 年度募集资金
存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供文化长城年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本报告作为文化长城年度报告的必备文件，随其
他文件一起报送并对外披露。
（后无正文）
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大华核字[2019]002998 号募集资金存放与使用情况鉴证报告
（本页无正文，为大华大华核字[2019]002998 号募集资金存放与使用
情况鉴证报告）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓辉
中国北京 中国注册会计师：熊玲
二〇一九年四月二十九日
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2018 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
（一） 2010 年首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]754 号核准，并经深圳证券交易所同意， 采
用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通
股 A 股 2,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 20.50 元。募集资金总额为人民币
51,250.00 万元，扣除承销及保荐费人民币 3,212.50 万元，实际募集资金到账金额为人民币
48,037.50 万元。截止 2010 年 6 月 21 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经 广 东
正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第 08000620185 号”验资报告验证确认。
募集资金到账金额为 48,037.50 万元，扣除律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 378.32
万元，募集资金净额为 47,659.18 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计募集资金净额为 476,591,800.00 元，募集资金项目累
计投入 500,616,444.75 元，其中：累计直接投入募投项目运用的募集资金 308,156,282.88 元，
归还银行贷款 60,000,000.00 元，对外投资 40,000,000.00 元，补充流动资金 92,460,161.87 元，
加上扣除手续费后累计利息收入净额 24,024,644.75 元，剩余募集资金余额 0.00 元；本年度
使用募集资金 0.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0.00 元。
（二）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1612 号核准，并经深圳证券交易所同意， 向
陈湧彬发行人民币普通股（A 股）10,006,671 股、北京风雪投资管理有限公司发行人民币普
通股（A 股）6,671,114 股、深圳市拉芳投资管理有限公司发行人民币普通股（A 股）6,671,114
股、张安东发行人民币普通股（A 股）6,671,114 股、江苏叁加壹资产管理有限公司发行人
民币普通股（A 股）2,968,646 股，每股发行价格为人民币 14.99 元，，募集资金总额为人民
币 494,499,998.41 元，扣除承销费 14,000,000.00 元后，实际募集资金到账金额为人民币
480,499,998.41 元。募集资金总额为人民币 480,499,998.41 元，扣除律师费、验资费等发行费
用 1,497,000.00 元，实际募集资金到账金额为人民币 479,002,998.41 元。
截止 2016 年 9 月 7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会验字[2016]G15006590125 号”验资报告验证确认。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计募集资金净额为 479,002,998.41 元，公司累计运用的
2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 479,606,537.60 元，加上扣除手续费后
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的累计利息收入净额 603,539.19 元，剩余募集资金余额 0.00 元；本年度使用募集资金 0.00
元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0.00 元。
（三）2017 年发行非公开发行公司债券并募集资金
经深圳证券交易所《符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]772 号）核准，
在深圳交易所转让总额为不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元）的非公开发行公司债
券，每张面值为人民币 100.00 元，每张发行价格为 100.00 元，票面利率为 5.70%。募集资
金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除承销费 7,000,000.00 元后，实际募集资金到账金额
为人民币 343,000,000.00 元。该募集资金已于 2017 年 1 月 24 日全部到账，存放在募集资
金专户：中国银行股份有限公司潮州分行（账号：686068188616）。募集资金到账金额为
343,000,000.00 元，募集资金净额为 343,000,000.00 元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计募集资金净额为 343,000,000.00 元，募集资金项目累
计投入 344,149,800.00 元，其中：累计归还银行贷款 204,149,800.00 元，补充流动资金
140,000,000.00 元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 1,292,136.01 元，剩余募集资金余额
142,336.01 元；本年度使用募集资金 0.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民
币 142,336.01 元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东文化长城集
团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本
公司 2010 年 5 月 27 日第一届董事会第十次会议审议通过。
1、2010 年首次公开发行股票募集资金监管协议签署情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别与中国银行潮州分行、招
商银行深圳分行龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行、中国建设银行潮
州枫溪支行和中国民生银行汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方
监管协议》。公司及公司全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司于 2013 年 2 月 22 日
与中国建设银行内黄县支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协
议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
2、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议签署情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
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作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司和独立财务顾问广发证券股份有
限公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳莲花路支行、平安银行股份有限公司广州分
行、交通银行股份有限公司潮州分行于 2016 年 9 月 19 日签订了《募集资金三方监管协
议》。
3、2017 年发行非公开发行公司债券并募集资金监管协议签署及担保情况
依据我国法律、法规、相关政策以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在中
国银行潮州分行银行开设募集资金专项账户，并与本次债券受托管理人东莞证券股份有限公
司与中国银行股份有限公司潮州分行于 2016 年 12 月 23 日签订了《募集资金专项账户监
管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以
随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资
金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
为充分保障投资者的利益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《关于非公开发行
公司债券备案管理自律规则的通知》以及《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂
行办法》等相关规定，公司聘请东莞证券股份有限公司作为债券受托管理人，于 2017 年 1
月 16 日签订《债券受托管理协议》并与债券受托管理人共同拟定《债券持有人会议规则》。
此外，为保障债券持有人的利益，深圳市高新投资集团有限公司为公司非公开发行公司债券
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并于 2017 年 1 月 16 日出具担保函。
1、2010 年首次公开发行股票募集资金存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司 2010 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金在银行专户无存储金额，并已办理完毕募集资金专户的销户手续。
2、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金在银行专户无存储金额，并已办理完毕募集资金专户的销户手续。
3、2017 年发行非公开发行公司债券并募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行股份有限
686068188616 343,000,000.00 142,336.01 活期方式
公司潮州分行
三、2018 年度募集资金的使用情况
详见附表《2010 年公开发行股票募集资金使用情况表》、《2016 年发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金使用情况表》和《2017 年发行非公开发行公司债券并募集资金使
用情况表》。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用
和管理不存在违规情况。
广东文化长城集团股份有限公司（盖章）
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附表
募集资金使用情况表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额 129,859.48 利息收入 25,77.79 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 7,590.75 已累计投入募集资金总额 132,437.27
累计变更用途的募集资金总额比例 5.85%
是否已变 本年度 截至期末累 截至期末投 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资 项目达到预定可 本年度实现的
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 投入金 计投入金额 资进度（%） 到预计 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 使用状态日期 效益
部分变更） 额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化
承诺投资项目
1、2010 年公开发行股票募集资金
创意产品设计中心项目 是 2,000.00 558.38 - 558.38 100.00 2014 年 7 月 - 否 是
国内营销体系建设项目 是 5,964.38 4,191.37 - 4,191.37 100.00 2014 年 7 月 - 否 是
骨质瓷生产线建设项目 是 6,213.67 2,715.10 - 2,715.10 100.00 2014 年 7 月 - 否 是
废弃陶瓷循环利用建设项目 是 1,857.05 979.50 - 979.50 100.00 2012 年 7 月 - 否 是
承诺投资项目小计 —— 16,035.10 8,444.35 - 8,444.35 —— —— —— —— ——
2、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
支付交易现金对价 否 23,040.00 23,040.00 - 23,040.00 100.00 —— - —— 否
补充上市公司流动资金 否 24,860.30 24,860.30 - 24,920.65 100.24 —— - —— 否
承诺投资项目小计 —— 47,900.30 47,900.30 - 47,960.65 —— —— - —— ——
3、2017 年发行非公开发行公司债券并募集资金
偿还短期借款 否 20,780.00 20,780.00 - 20,414.98 98.24 —— —— —— 否
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补充营运资金 否 13,520.00 13,520.00 - 14,000.00 102.77 —— —— —— 否
承诺投资项目小计 —— 34,300.00 34,300.00 - 34,414.98 —— —— —— —— ——
超募资金投向
1、2010 年公开发行股票募集资金
河南首期年产 2000 万只陶瓷酒
否 22,304.95 22,304.95 - 22,371.27 100.30 2014 年 12 月 - 否 否
瓶建设项目
广东联汛教育科技有限公司 —— - 4,000.00 - 4,000.00 100.00 —— 10,244.37 是 否
补充流动资金 —— 6,000.00 9,246.02 - 9,246.02 100.00 —— - —— ——
归还银行贷款 —— 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00 —— - —— ——
超募资金投向小计 —— 34,304.95 41,550.97 - 41,617.29 —— —— —— ——
合计 —— 132,540.35 132,195.62 - 132,437.27 —— —— —— —— ——
（1）“创意产品设计中心项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
（2）“国内营销体系建设项目” 已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
未达到计划进度或预计收益的情
（3）“骨质瓷生产线建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
况和原因（分具体募投项目）
（4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
（5）“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到预计收益，目前项目已暂停。
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（1）废弃陶瓷循环利用建设项目：a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶段，整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。
进入 2010 年之后，由于瓷土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到
提升。产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废瓷的回收也有成本出现。从 2011 年
开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100 元，而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨。在这种情况下，公司对
"废弃陶瓷循环利用建设项目"后续投资效益进行了重新评估，结论是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购，在现行的市场价格
每吨 80 元时，投资效益较差，达不到公司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，本项目
存在较大的投资风险。b.前期投资的阶段性目标基本实现。该项目计划为分期建设，经过前期投资建设，已形成年产再生瓷泥 7000 吨的生产
能力。它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，
既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，也能产生一定的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。
（2）创意产品设计中心项目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几年我国工业设计行业发展迅速，但优秀的工
业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等中心城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高，难以发挥预期效果，导致该项
项目可行性发生重大变化的情况 目无法按计划实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括 3D 打印设备的运用，
说明 使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品战略的实施。因此，该项目也没有继续推进的必要。经公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。
（3）国内营销体系建设项目：公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到
剧烈冲击。在这一大的背景之下，结合该项目实施以来的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，
公司管理层结合市场发展形势，决定终止该项目的实施。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。
（4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端消费市场上，由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是
很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相
应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的
骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市场方面，由于国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，
致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，可以满足今后一段时间的市
场需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项
目。
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公司超募资金总额为 41,617.29 万元。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将超募
资金的金额、用途及使用进展情况如下：
（1）2011 年 4 月 21 日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的 6,000.00 万元资金用
于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该 6,000.00 万元贷款已归还。
（2）2012 年 9 月 3 日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，以超募资金中的 6,000.00 万元永久性补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了
同意意见。2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案。截止 2012 年 12 月 31 日，该部分超募资金已经用于公
司流动资金的补充。
（3）为开拓国内陶瓷市场，实现内外需市场均衡化发展，2012 年 11 月 25 日，公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹
资金。其中，使用剩余超募资金为 19,624.08 万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金 877.55 万元及截至 2012 年
10 月 31 日利息收入 1,803.32 万元，合计 22,304.95 万元，其余为自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见
及独立董事已经对该事项发表了独立意见同意上述事项。2012 年 12 月 13 日公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止 2017
年 12 月 31 日，公司累计在河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金 22,371.27 万元。2016 年 10 月 10 日，公司召开
超募资金的金额、用途及使用进
的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺
展情况
科技有限公司股权转让的议案》及《关于将转让河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100% 股权所得价款用于补充公司流动资金的议案》。公司
拟与深圳市东方置地集团有限公司签署《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》，公司拟向深圳市东方置地集团有限公司转让持有
的河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权由双方认可的评估机构以 2016 年 8 月 31 日为基准日进
行评估，以评估值为定价依据，双方协商一致确定转让价格为 182,911,673.20 元，转让款由深圳市东方置地集团有限公司以现金方式支付。本
次交易完成后，公司将不再持有河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权，转让所得价款用于补充公司流动资金。2016 年 10 月 26 日公司召开
的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述股权转让议案及股改转让价款用于补充公司流动资金的议案。截止至 2018 年 12 月 31 日，河
南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让仍在转让过程中，“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”目前项目已暂停，尚未投产。
（4）经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“创意产品设计中心
建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至 2014 年 12 月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为 1,441.62 万元、
1,773.01 万元及 3,498.57 万元，合计 6,713.20 万元。该三项目募集资金使用余额 6,713.20 万元及利息转为超募资金。其中 4,000.00 万元认购
广东联汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币 4,000.00 万元，持有目标公司全部注册资本的 20%的股权；剩余 2,713.20 万元及利
息全部补充流动资金 。
（5）截至 2018 年 5 月 25 日，公司 2010 年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，在银行专户无存储金额，并已办理完毕募集资金
专户的销户手续，公司保荐机构广发证券股份有限公司对此出具了核查意见，公司已于 2018 年 5 月 25 日进行了公告。
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2018 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
“创意产品设计中心建设项目”原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。为了尽快招聘到合格的工业设计师人才，结合公司国内营销网络
募集资金投资项目实施地点变更 的拓展，2012 年 9 月 3 日经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议
情况 案》，将项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。公司保荐机构
广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案。
1、“创意产品设计中心项目” 原计划时间从 2010 年开始至 2012 年 7 月完成项目建设，由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀
缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓，导致项目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也放缓。
2012 年 9 月 3 日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，
将该项目实施进度延长一年，调整后计划于 2013 年 7 月实施完成，原调整金额不变。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事
出具同意意见。 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案。
2、2013 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整募投项目 实施计划的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。2013 年 8 月 16 日，公司独立董事就公司调整募投项目实施计划发表了“公司本次调整募投项目实施计
划，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目实施计划，并且同意上述调整募投项目实施计划议
案在提交下次股东大会审议通过后实施。”的独立意见；2013 年 8 月 16 日，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了对公司本次调整募
投项目实施计划无异议的核查意见；根据已通过的该议案，公司根据当前项目实施的情况，公司拟对项目实施的实施计划适当调整：
募集资金投资项目实施方式调整
（1）“创意产品设计中心建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014
情况
年 7 月实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工业设计师
仍属于高度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法按计划实施完成。
（2）“国内营销体系建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014 年 7
月实施完成。根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管
理层结合市场发展形势，放缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期调整。
（3）“骨质瓷生产线建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014 年
7 月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标
骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含
量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司
为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，需要对募投项目建设周期进行延期调整。
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 12 月 21 日，
募集资金投资项目先期投入及置
公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，将募集资金 36,781,500.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
换情况
资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
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项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日，剩余募集资金余额 142,336.01 元，全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
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附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
变更后项目拟投 本年度实 截至期末投 项目达到预 变更后的项目
截至期末实际累 本年度实现的 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 际投入金 资进度（%） 定可使用状 可行性是否发
计投入金额(2) 效益 预计效益
（1） 额 (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
河南首期年产 2000 万只 废弃陶瓷循环利用建
22,304.95 - 22,371.27 100.30% 2014 年 12 月 - 否 否
陶瓷酒瓶建设项目 设项目
对广东联汛教育科技有 “创意产品设计中心
4,000.00 - 4,000.00 100.00% —— 10,244.37 是 否
限公司投资 项目”、“国内营销体
系建设项目”及“骨质
永久性补充流动资金 2,713.20 - 2,713.20 100.00% —— - —— ——
瓷生产线建设项目”
合计 —— 29,018.15 - 29,084.47 —— —— 10,244.37 —— ——
（1）废弃陶瓷循环利用建设项目：a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶段，整个潮州市的废
弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入 2010 年之后，由于瓷土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循环
利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。产区其他陶瓷企业也陆续有从
事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废瓷的回收也有成本出现。从 2011 年开
始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100 元，而同期再生瓷泥的价格并没有同
步上涨。在这种情况下，公司对"废弃陶瓷循环利用建设项目"后续投资效益进行了重新评估，结论是：由于
投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场 上采购，在现行的市场价格每吨 80 元时，投资效益较差，达不到公
司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看 将呈现稳步提高的态势，本项目存在
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
较大的投资风险。b.前期投资的阶段性目标基本实现。该项目计划为分期建设，经过前期投资建设，已形成
年产再生瓷泥 7000 吨的生产能力。它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来
的再生瓷泥也由本公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，
也能产生一定的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。
（2）创意产品设计中心项目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几年我国工
业设计行业发展迅速，但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等中心城市招聘优秀
设计师，不仅代价大，而且流动性高，难以发挥预期效果，导致该项目无法按计划实施完成。同时,随着设
于潮州\深圳两市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括 3D 打印设备的运用，使公
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司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品战略的实施。因此，该项目也没有
继续推进的必要。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。
（3）国内营销体系建设项目：公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步转向迅猛
发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。在这一大的背景之下，结合该项目实施以来的总体效果情况，
为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，决定终
止该项目的实施。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。
（4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端消费市场上，由于消费
者对中高端骨质瓷的接受度还 不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指
标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，
普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨
质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市场方面，由于国内社会环境的变化，
这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果。公司管理层经
过分析认为，该项目已经形成的产能，可以满足今后一段时间的市场需求，为降低募集资金的投资风险，
审慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。
（1）“创意产品设计中心项目”已终止，详见本表“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”。
（2）“国内营销体系建设项目” 已终止，详见本表“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） （3）“骨质瓷生产线建设项目”已终止，详见本表“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”。
（4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详见本表“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”。
（5）“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到预计收益，目前项目已暂停。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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