广东文化长城集团股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公
司章程的有关规定，我们作为广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公
司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，发表独立意见
如下：


    一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保
情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章
程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上市公司的规定和要求，
我们作为公司的独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事
求是的原则对公司截至2018年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况
和对外担保情况进行了认真检查和对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立
判断发表如下独立意见：
    （一）关于控股股东及其关联方占用公司资金的情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的《控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们将督促公司董事会及管理
层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产
生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
    （二）关于对外担保情况
    报告期内，公司对外担保情况如下：
    1、公司于2018年8月27日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广东联汛教育科技有
限公司向广州银行股份有限公司东华西支行申请的人民币不超过5,000万元的综
合授信业务提供连带责任保证。
    2、公司于2018年12月6日召开第四届董事会第十三次会议、2018年12月24
日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为非公开发行公司债券增
加反担保措施的议案》，公司2017年1月成功非公开发行期限3年（2+1）的公司
债券，规模人民币3.5亿元。为增强 2017年非公开发行的公司债券（下称“17
长城债”）的偿债保障，公司与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高
新投”）签订《担保协议书》（以下简称“担保协议书”），约定深圳高新投为
公司17长城债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保
范围为17长城债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，公司与深圳
高新投签订《反担保质押合同》，约定以公司持有的全资子公司广东联汛教育科
技有限公司全部股权向深圳高新投设定质押反担保。
    以上担保累计担保金额为人民币4亿元。
    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的
风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为，2018年度公司至少（包括但不限于）未能有效的对子公司北京翡
翠行使管理和监控。
    三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审阅公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》和
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金2018年度存放与
使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人
员后，我们对公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不能做出判断。
    四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会2018年度盈利但未提出现金利润分配预案，是基于公司2019年重
大投资及重大现金支出计划对资金的需求，从公司发展战略出发，需集中资金用
于经营，以确保公司经营的可持续发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情况。我们同意本次董事会提出的2018年度盈利但不进行现金利润分配的预案，
并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
    五、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬能严格按照公司制定的薪酬考核制度执行，年
度薪酬的决策、发放程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为，公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企
业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第七章第二节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意
公司实施本次会计政策变更。
   七、关于无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的
2018年度审计报告。我们反对公司《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事
项的专项说明》，因为，经了解，公司没有全面积极配合大华会计师事务所的审
计工作。



                                        独立董事：朱利民   贠庆怀   周林
                                                  2019年4月29日