证券代码：300089           证券简称：文化长城          公告编号：2019-016



                   广东文化长城集团股份有限公司
              第四届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    广东文化长城集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）第四
届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 29 日上午 9：30 在公司会议室以现场结合
通讯表决方式召开，会议通知已于 2019 年 4 月 15 日以书面和邮件方式送达全体
董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。其
中以通讯方式参加会议的董事 1 名，为高洪星先生。公司监事及相关高级管理人
员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。


    经与会董事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：
    一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：赞成：5 票；反对：0 票；弃权：3 票。
    董事朱利民、贠庆怀、周林对本议案投弃权票。根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的 2018 年度审计报告，本人无法判
断 2018 年度总经理工作报告中有关事项的真实、准确、完整。
    二、审议通过《2018 年度董事会报告》
    表决结果：赞成：5 票；反对：0 票；弃权：3 票。
    董事朱利民、贠庆怀、周林对本议案投弃权票。弃权理由：根据大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的 2018 年度审计报告，
本人无法判断 2018 年度董事会报告中有关事项的真实、准确、完整。
    报告具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年年度报
告》中“第四节 经营情况讨论与分析”与“第九节 公司治理”的相关内容。独
立董事同时提交了 2018 年度述职报告，并将在 2018 年度股东大会上述职。独立
董 事 述 职 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成：5 票；反对：0 票；弃权：3 票。
    董事朱利民、贠庆怀、周林对本议案投弃权票。弃权理由：由于大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的 2018 年度审计报告，
本人尚无法判断 2018 年度财务决算报告相关事项的真实、准确、完整。
    报告内容详见公司《2018 年年度报告》中“第十一节 财务报告”的相关内
容。本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
    表决结果：赞成：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：赞成：5 票；反对：3 票；弃权：0 票。
    董事朱利民、贠庆怀、周林对本议案投反对票。理由是：经了解，公司未能
有效地对子公司北京翡翠行使管理和监控。
    《2018 年度内部控制评价报告》于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
    六、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：赞成：5 票；反对：0 票；弃权：3 票。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具《2018 年度募集资
金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为“非无保留结论”，本人无法判断公
司 2018 年度部分募集资金存放与使用情况的真实性。
    以及独立董事同意的独立意见、会计师事务所的相关意见于 2019 年 4 月 30
日 在 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
    七、审议通过《2018 年年度报告及摘要》
    表决结果：赞成：5 票；反对：0 票；弃权：3 票。
    董事朱利民、贠庆怀、周林对本议案投弃权票。弃权理由：由于大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的 2018 年度审计报告，
本人尚无法核实相关事项的真实性。
    公司《2018 年年度报告及摘要》于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。《2018 年
年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议案》
    表决结果：赞成：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    根据公司的业务发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，自 2019
年起公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案具体如下：
    1、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；
    2、独立董事实行每年 5 万元（税后）的职务津贴；
    3、公司内部非独立董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果
确定，不再另行支付董事职务津贴；
    4、高级管理人员的薪酬由固定工资与年度绩效奖金构成，依据其所处岗位、
工作年限、绩效考核结果确定。公司人力资源职能部门将按照薪酬方案及绩效考
评结果，提出具体薪酬指标，经董事长批准后执行。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案有关董事会成员的年度薪酬方案尚需提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
    九、审议通过《关于修订公司章程的议案》
    表决结果：赞成：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治
理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际，现拟对公司章程进行修订，修
订内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东文化长城集团股份有限公司章程
修正案》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：赞成：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    独立董事、监事会对此发表了相关意见。
    内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
   十一、审议通过《2019 年第一季度报告全文》
    表决结果：赞成：5 票；反对：0 票；弃权：3 票。
    董事朱利民、贠庆怀、周林对本议案投弃权票。弃权理由：由于大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的 2018 年度审计报告，
2019 年第一季度报告与 2018 年度报告存在关联性，本人尚无法核实相关事项的
真实性。
    公司《2019 年第一季度报告全文》于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会创业
板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。《2019
年第一季度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、 中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露。
   十二、审议通过《关于联汛教育增加 2019 及 2020 年度业绩承诺的议案》
   表决结果：赞成：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
   董事许高镭回避表决。
    内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于联汛教育增加 2019 及
2020 年度业绩承诺的公告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十三、审议通过《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说
明的议案》
    表决结果：赞成：5 票；反对：3 票；弃权：0 票。
    董事朱利民、贠庆怀、周林对本议案投反对票，理由：公司没有全面积极配
合大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会创业板指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于非标准审计
意见审计报告涉及事项的专项说明》。
   本议案已经独立董事发表意见。
       十四、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果：赞成：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    兹定于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年年度股东大会。
    《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》于 2019 年 4 月 30 日在中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露。
    特此公告




                                           广东文化长城集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2019 年 4 月 30 日