证券代码：300089             证券简称：*ST 文化          公告编号：2022-165



                     广东文化长城集团股份有限公司
                   第五届董事会第十五次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     广东文化长城集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十五次
会议于 2022 年 7 月 14 日晚上 21：00 以通讯表决的方式召开。应出席会议董事
人数为 5 人，实际出席董事人数为 5 人。会议由经过半数董事推举许捷董事主持。
公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
     本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
     经与会董事审议，会议以记名投票的方式审议通过以下议案：
     一、审议通过《关于选举公司新一届董事会提名委员会，薪酬与考核委员
会委员及主任委员的议案》
     鉴于公司董事会成员的变动，经过公司 2022 年第五次临时股东大会已审议
通过了补选董事的议案，公司董事会已可以正常履职，根据公司法证券法及《深
圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关法律法规和制度的规定，拟
提名：
     （1）选举许捷先生、李想女士、钱堤先生为董事会提名委员会委员，李想
女士为主任委员；
     （2）选举李晓光先生、钱堤先生、李想女士为董事会薪酬与考核委员会委
员，钱堤先生为主任委员。
     上述选举的董事会专门委员会委员及主任委员任期与公司第五届董事会任
期一致。
     董事会战略委员会、审计与合规委员会的组成人员待后续临时股东大会之后
再行选举确定。
     表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。
    董事毛伟平弃权的理由：鉴于公司目前复杂状况，经营管理决策应充分论证
后执行，出于审慎考虑，对议案一和议案二弃权。
    二、审议通过《关于拟设立海南文化长城教育科技有限公司的议案》

    为加强公司教培条线的业务竞争力、承载公司线上职业教育相关业务的开
展，公司拟新设相关全资子公司，拟注册信息如下：(具体以工商登记为准):

    拟定名称:海南文化长城教育科技有限公司

    类型:有限责任公司

    注册地:海南省海口市澄迈海南生态软件园

    法人代表:李晓光

    注册资本:人民币 100 万元

    出资人:深圳市世家会艺术品投资有限公司

    股权结构:深圳市世家会艺术品投资有限公司 100%控股

    拟定经营范围: 一般经营项目是:教育信息咨询、教育技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服 务;基础软件技术服务;应用软件技术服务;计算机系统技术服
务;数据处理; 经营进出口业务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械
设备。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营)

    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。

    董事毛伟平弃权理由：鉴于公司目前复杂状况，经营管理决策应充分论证
后执行，出于审慎考虑，对议案一和议案二弃权。

    三、审议通过《关于股东提请董事会召开临时股东大会的议案》

    安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)、深
圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、广州
商融投资咨询有限公司、许高镭等股东向董事会发来的《关于提请董事会立即召
开 2022 年文化长城第六次临时股东大会的函》，审议提案《关于公司董事会成员
年度薪酬方案的议案》。

    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    四、审议通过《关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》
    公司股东提请董事会召开公司 2022 年第六次临时股东大会，现在拟定公司
2022 年第六次临时股东大会召开时间为 2022 年 8 月 1 日
需要提交公司 2022 年度第六次股东大会审议的议案如下：
  1、《第五届董事会董事薪酬方案》
  2、补选彭科润先生为公司第五届董事会非独立董事
  3、补选李翀先生为公司第五届监事会非职工代表监事
  （以上议案内容具体详见附件）

    表决结果：同意票 4 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。

    董事李晓光反对理由：本人对议案四的合理性表示质疑，首先本人认为该
类议案应该分开表决；其次议案中三项内容意见分别是同意，弃权，反对；最后
议案中第二项无法确认本人真实意愿，第三项经与本人确认，不符合其真实意愿




                                            广东文化长城集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2022年7月15日
各位股东及代表：
    安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)、深
圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、广
州商融投资咨询有限公司、许高镭等作为广东文化长城集团股份有限公司（下称
“文化长城”或“公司”）的股东，合计持有公司【48848915】股股份，占公司
总股本的【10%】以上，为了维护公司的利益以及广大股东、投资者的合法权益，
向股东大会提交以下议案请予审议并通过：
鉴于公司2021 年年度股东大会未能通过《关于公司董事会成员年度薪酬方案的
议案》，但董事会是公司健康运营必不可少的环节，同时合理的薪酬方案对董事
会成员的稳定也可起到积极有效的作用，据此提案人提交以下公司董事会成员年
度薪酬方案：
    根据公司的业务发展情况，公司董事会成员年度薪酬方案具体如下：
    自2022 年起公司董事会成员在公司有任职的，依照其在公司任职岗位领取
相应的薪酬，不再另行支付董事职务津贴；对未在公司任职的董事，不区分董事
职务，每人按照5 万元/年支付董事职务津贴。
    请股东大会审议并通过！
各位股东及代表：
    公司 2022 年第五次临时股东大会已审议通过了《关于提名公司第五届董事
会非独立董事候选人的议案》。至此，公司董事会成员为五人，符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东文化长城集团股
份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，可以履行董事会职能。现向董
事会提名彭科润先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次董事会审议通
过之日起至第五届董事会届满时止。
    彭科润先生简历：
    彭科润,男,汉族,1978 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居住权。2017 年
7 月毕业于北京大学软件与微电子学院获软件工程专业二学位。2003 年 6 月至
2008 年 5 月任世纪证券债券业务总部董事总经理;2008 年 6 月至 2012 年 11 月任
太平洋证券固定收益部副总经理/公司投资决策委员会委员/证券投资总部负责
人;2012 年 12 月至 2016 年 11 月任西部证券投资银行部董事总经理;2016 年 11
月至 2018 年 12 月任中融国际信托投资银行部执行董事;2019 年 1 月至今,任北
京葡萄树科技有限公司董事长/民革北京市第十五届人口资源环境工作委员会委
员。2019 年 11 月 28 日至今,担任北京清北芯片新技术股份有限公司(新三板
430099)董事长。
    彭科润先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董
事候选人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关
联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证
券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券
交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。
    请股东大会审议并通过！
各位股东及代表：
    公司 2022 年第五次临时股东大会已审议通过了《关于提名公司第五届董事
会非独立董事候选人的议案》。至此，公司董事会成员为五人，符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东文化长城集团股
份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，可以履行董事会职能。现向董
事会提名李翀先生为公司第五届监事会非职工代表监事。

    李翀先生简历：

    李翀，男，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年毕业
于大连理工大学机械工程系。2006 年又获得中央电大会计学本科。目前拥有工
学学士、管理学学士及高级工程师职称。
    李翀先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事
候选人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联
关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券
市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交
易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查。
    请股东大会审议并通过！