上海序伦律师事务所                      文化长城第五届董事会第十八次会议之法律意见书


                                                            上海序伦律师事务所
                                                      Shulun & Partners, Shanghai

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                     上海序伦律师事务所

          关于广东文化长城集团股份有限公司

        第五届董事会第十八次会议决议事项之

                                  法

                                  律

                                  意

                                  见

                                  书



                      二零二二年八月十九日




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                              上海序伦律师事务所
                      关于广东文化长城集团股份有限公司
                第五届董事会第十八次会议决议事项之法律意见书
                                                    沪序律证字（2022）第 0819 号


致：广东文化长城集团股份有限公司


      上海序伦事务所接受广东文化长城集团股份有限公司(以下简称 “文化长
城 ”或 “公司 ”的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司
法》 ”)、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律法规、规章及规范
性文件的规定以及《广东文化长城集团股份有限公司公司章程》(以下简称
“《 公司章程》 ”)的有关规定，就公司题述事项出具本法律意见书。


      为出具本法律意见书，本所律师对公司第五届董事会第十八次会议召集召
开所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，本所律师应邀全程参加了本次
线上腾讯会议董事会，审查了本所律师为出具本法律意见书所需审查的相关文
件、资料。公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实
的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其
向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。


      本所依据相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见，不就本法律意见书出具日之后可能发生的事件、事实作任何推测
或推断，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见书。


      本所根据相关规定及事实进行专业判断，并据此发表相应的法律意见，相
关方如对于公司第五届董事会第十八次会议决议效力存在异议，可通过要求人
民法院依法作出裁决的法律途径予以解决，人民法院生效法律文书具有最终的
法律效力。


      本法律意见书仅供文化长城第五届董事会第十八次会议公告之目的使用。
本所未授权任何单位或个人对本专项法律意见作任何解释或说明；任何单位和
个人在引用上述法律意见时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


      鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具法律意见如下：


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      一、公司第五届董事会第十八次会议的召集召开程序


      《公司章程》第一百一十一条规定： “董事会设董事长、副董事长各 1
人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ”第一百一十
五条规定：“代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。”第一百一十六条规定：“董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天
以电话、传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下
召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。”第一百一十八条规
定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”第一百一十九
条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。”第一百二十条规定：“董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。”第一百二十一条规定：“董事会会议，应
由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”第一百
二十二条规定：“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。”


      1、公司于 2022 年 8 月 16 日通过邮件的方式向公司董事会成员发出第五
届董事会第十八次会议的会议通知，会议议题涵盖本意见书所述前五项议题，
工作人员将会议内容、议题及腾讯会议号链接信息告知了全体董事；2022 年 8
月 17 日，工作人员又将本意见书第六项议案《关于修改<广东文化长城集团股
份有限公司章程>第九十六条、第一百九十二条的议案》之相关文件发送在公司
董事群，并要求讨论表决。2022 年 8 月 19 日工作人员再次将第六项议案发在
微信董事群，并再次催促各位董事表达意见后，全体董事均表示同意披露并提
交股东大会议决。该等董事会会议召集所必需的会议材料、通知的内容和方
式，符合《公司章程》第一百一十六条之规定。


      2、出席公司第五届董事会第十八次会议的公司董事人数共 5 人，李晓光
董事长称其作为召集人要求由李想主持本次董事会，其他董事表示认可。上述
程序符合《公司章程》第一百一十八条规定。

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      3、公司第五届董事会第十八次会议前五项议案以腾讯会议的通讯方式召
开，并全程录音存储，本所律师应邀列席了整个腾讯会议的会议过程，符合
《公司章程》第一百一十六条之规定。


      4、公司因欠付电费、欠薪而出现停电停工现场，公司指责前实控人的停
工公告未经多数董事会成员事先知晓，该等事实符合事态紧急的情形。


      5、针对提交公司第五届董事会第十八次会议审议的议案，公司全体董事
经讨论、审议后以一人一票的方式进行投票表决，表决结果如下：


    （1）以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于向公司 2022 年度
第七次临时股东大会推选公司第五届董事会非独立董事候选人徐涛的议案》
    （2）以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于向公司 2022 年度
第七次临时股东大会推选公司第五届董事会独立董事候选人刘思铭的议案》
    （3）以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《向公司 2022 年度第七
次临时股东大会提名公司第五届董事会独立董事候选人殷庭兰的议案》
    （4）以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于向公司 2022 年度
第七次临时股东大会提名周耀伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
    （5）以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《免去李晓光公司董事长
职务，选举彭科润为公司董事长并由彭科润代行董秘职务的议案》

    （6）以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于修改<广东文化长
城集团股份有限公司章程>第九十六条、第一百九十二条的议案》

      6. 公司董事会之辅助工作人员安排制作公司第五届董事会第十八次会议的
会议记录及决议，并已取得除李晓光董事外所有其他与会董事的签字确认，符
合《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百二十二条之规定。


      二、结论意见


      经查阅公司提供的资料，本所律师认为，公司第五届董事会第十八次会议
的召集召开程序符合《广东文化长城集团股份有限公司公司章程》之规定，本
所律师列席了本次会议前五项议案腾讯会议的全过程，李晓光董事在腾讯会议
中同意前五项议案在微信董事群内同意了第六项议案，但至今未给出书面签
署，我们认为该等情形不应影响本次董事会决议的效力，本次董事会决议依法
有效。



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本法律意见书一式三份。（以下无正文）


本页无正文，为《上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司第
五届董事会第十八次会议决议事项之法律意见书》的签字盖章页。




上海序伦律师事务所             负责人：
                                           张琳律师



                                经办律师：
                                              李   卞 律师



                                经办律师：
                                              盛裕辉律师



                                            2022 年 8 月 19 日




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