证券代码：300089                 证券简称：*ST 文化               公告编号：2022-220




                    广东文化长城集团股份有限公司
        关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告


     本公司保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

特别提示：
    2022 年 4 月 6 日，公司披露《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》显示,

广东文化长城集团股份有限公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约

45,383 万元，资金占用余额为 27,733.39 万元。经核查“45,383 万元”系广东监管局处罚决

定中认定的蔡廷祥等关联方在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的占用发生额，

三家陶瓷厂已经陆续向文化长城归还 17,649.61 万元，待偿还余额为 27,733.39 万元”，该占

用发生额、待偿还余额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博 10,098 万元。

    公司对翡翠教育自 2018 年起失去控制，因此不再合并翡翠教育财务报表。不考虑已失

控的翡翠教育子公司创思兰博发生的资金占用额 10,098 万元，上市公司剩余资金占用金额

17,632 万元，占最近一期经审计净资产（取绝对值计算）的 61.65%；控股股东资金占用问

题仍未全部解决。

    因公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近

一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 9.4 条（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益

前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司

股票被叠加实施其他风险警示。

    关于实施其他风险警示期间所采取的措施及相关工作进展情况，详见公司于 2021 年 11

月 5 日、2021 年 12 月 6 日、2022 年 1 月 10 日、2022 年 2 月 11 日、2022 年 3 月 4 日、

2022 年 4 月 6 日披露《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》、2022 年 4 月 30

日披露《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-122）、（公告编

号：2021-134）、（公告编号：2022-003）、（公告编号：2022-019）、（公告编号：2022-032）、
（公告编号：2022-056）、（公告编号：2022-094）。

    现将最新进展情况说明如下：


    一、实施其他风险警示的原因
    根据中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》【2021】12 号的相关
内容，广东文化长城集团股份有限公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供
非经营性资金约 45,383 万元，截至本公告披露日，上述资金占用仍未全部解决；
蔡廷祥、吴淡珠、孙光亮先生构成一致行动人关系，且上述资金未能在 2021 年
10 月 2 日前归还，公司股票触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4
条第（五）项的规定，“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程
序对外提供担保且情形严重的”；第 9.5 条“本规则第 9.4 条第五项所述‘向控
股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是
指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计
无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余
额在 1000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；”，公
司股票交易被实施其他风险警示。
    公司已于 2022 年 4 月 30 日披露《2021 年年度报告》，因公司 2019 年、2020
年、2021 年最近三个会计年度公司扣除非经常性损益前后净利润为负值，即触
及“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值”条件。同时，
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告进行审计，
出具的审计报告带有“持续经营存在不确定性”的表述，即触及“最近一年审计
报告显示公司持续经营能力存在不确定性”条件。
    二、公司董事会关于争取撤销风险警示的解决措施及进展情况
    公司持续督促原实际控制人蔡廷祥先生协调各方采取多种有效措施尽快解
决资金占用问题，以消除对公司的影响。
    截至本公告披露日，三家陶瓷厂已经陆续向文化长城归还 17,649.61 万元，
上述资金占用余额为 17,632 万元,占最近一期经审计净资产（取绝对值计算）的
61.65%；目前，控股股东资金占用问题仍未全部解决。
    为消除持续经营能力的不确定性，提高公司盈利能力，公司拟采取下列措施：
    （1）聚焦主业，稳固主业。
    公司于 2015 年起通过并购等手段开始扩展职业教育领域，今年职业教育领
域受到产业政策国家政策的积极扶持，河南智游业务正常运转，公司将继续稳固
职业教育板块，同时兼顾重振陶瓷业务。
    公司将继续深耕陶瓷行业，实现传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工
艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。同时，公司向
陶瓷酒瓶延伸，公司将利用自身工艺技术及丰富的资源，进一步开发各类特色陶
瓷酒瓶及周边酒具，在发展现有业务的同时，不断推进新业务的开展。
    （2）继续优化人力资源配置。
    进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人员优化调
整。同时为了配合公司的未来战略规划，积极吸纳优秀人才加盟。
    （3）争取相关主管部门支持。
    公司努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机构，帮助公司
解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。
    三、其他说明和风险警示
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.8 条
的规定，公司因《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第
9.4 条规定情形被实施其他风险警示的，公司应当至少每月披露一次进展公告，
直至相应情形消除。
    公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类
事件的再次发生。
    公司将持续关注本次事项的进展，及时履行披露义务，同时公司也将继续督
促控股股东及其关联方尽快偿还资金，保障公司权益，切实维护中小股东利益。
    特此公告。


                                           广东文化长城集团股份有限公司
                                                          2022 年 9 月 2 日