广东千纳律师事务所                                               法律意见书



                        广东千纳律师事务所
                 关于广东文化长城集团股份有限公司
             2022 年第八次临时股东大会之法律意见书

致：广东文化长城集团股份有限公司

     广东千纳律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2022 年第八
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现本所律师依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东文化长城集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并基于对本法律意见书
出具日前已发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。本法律意见书仅供公司
2022 年第八次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本
次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

     为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，审查了公司提供的本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如
下保证：其已向本所提供了与本法律意见书相关的文件，全部资料和信息是真实、
完整、准确和有效的，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

     在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对
本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发
表意见。

     鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次股东大会相关事宜出具如下法律意见：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

     2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开
2022 年第八次临时股东大会的议案》，会议同意公司于 2022 年 9 月 15 日召开
公司 2022 年第八次临时股东大会，并同意将本次董事会会议审议通过的《关于
拟变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》提交本次股东大会审
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议。

       2022 年 8 月 27 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《广东文化长城集团
股份有限公司关于召开 2022 年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-211），通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项等内容。

       2022 年 9 月 5 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《广东文化长城集团
股份有限公司关于公司收到股东大会临时提案的公告》（公告编号：2022-222），
公告列明公司近日收到合计持有公司 3%以上股份股东要求增加临时提案的函，
要求增加《关于修订<广东文化长城集团股份有限公司章程>第十三条之议案》
为本次股东大会审议事项，公司董事会同意将前述议案提交本次股东大会审议。

       2022 年 9 月 5 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《广东文化长城集团
股份有限公司关于召开 2022 年第八次临时股东大会的补充通知》（公告编号：
2022-223），增加《关于修订<广东文化长城集团股份有限公司章程>第十三条之
议案》为本次股东大会审议事项。

     2022 年 9 月 15 日下午 14:00，本次股东大会在广东省潮州市枫溪区蔡陇大
道广东文化长城集团有限公司会议室召开。

     基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及其
他事项与会议通知披露一致。公司本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会会议人员资格

     经查验，会议出席情况如下：

     1、现场会议出席情况

     本次股东大会出席现场会议的股东（包括股东代理人）共 2 人，代表股份
17,417,936 股，占公司股份总数的 3.6208%。其中，参加现场投票的中小股东（除
上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）人数为 1 人，代表股份 53,000 股，占公司股份总数的
0.0110%；另一名出席现场会议的股东已于本次股东大会现场会议召开前通过网
络投票系统进行投票，其对本次股东大会审议事项的表决以其在网络投票系统中
的投票结果为准，其现场投票结果不重复计入本次股东大会现场股东表决结果。

     2、网络投票股东参与情况

     通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
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统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网
络投票的股东共 67 人，代表股份 126,977,722 股，占公司股份总数的 26.3956%。
其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为 67 人，代表股份
126,977,722 股，占公司股份总数的 26.3956%。

     据此，合计参加本次股东大会的股东人数共 68 人，代表股份 127,030,722 股，
占公司有表决权股份总数的 26.4066%。其中，参加投票的中小股东（除公司董
事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东)为 68 人，代表股份 127,030,722 股，占上市公司总股份的 26.4066%。

     公司的董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式参加了本次股东大会会
议。

     基于以上所述并经本所律师查验，出席本次股东大会会议的股东（包括股东
代理人）的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的
规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

三、 本次股东大会会议的表决程序和表决结果

     经现场见证，本次股东大会会议的投票表决按照《公司法》《证券法》《股
东大会规则》及《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相
结合的方式，就议案内容逐项进行了投票表决。

     本次股东大会由选举的 2 名股东代表和 1 名监事以及本所律师进行监票和计
票，并当场公布现场表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代
理人）对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事
项进行表决。

     经现场见证，本所律师现确认如下表决结果：

     1、《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》

       总表决情况：

     同意票 58,746,718 股，占出席会议有表决权股份总数的 46.2461%；

     反对票 68,284,004 股，占出席会议有表决权股份总数的 53.7539%；

     弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总
数的 0.0000%。
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     中小股东总表决情况：

     同意票 58,746,718 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 46.2461%；

     反对票 68,284,004 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 53.7539%；

     弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0000%。

     本议案为特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权 2/3 以上通过。本议案未获得本次股东大会审议通过。

     2、《关于修订<广东文化长城集团股份有限公司章程>第十三条之议案》

     总表决情况：

     同意票 127,030,722 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；

     反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；

     弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总
数的 0.0000%。

     中小股东总表决情况：

     同 意 票 127,030,722 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；

     反对票 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；

     弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0000%。

     本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权 2/3 以上通过。本议案获得本次股东大会审议通过。

     基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决方式符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第八次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过
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的决议合法有效。

    【以下无正文】
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【本页无正文，为《广东千纳律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司
2022 年第八次临时股东大会之法律意见书》签署页】




广东千纳律师事务所（公章）




       律师事务所负责人（签字）：


                                            钟钦




               经办律师（签字）：

                                           江梦嘉




                                            姚宇




                              二〇二二年九月十五日