北京华济融衡律师事务所                   关于股东临时提案所涉及事项的核查意见



                                                           法律意见书




                     北京华济融衡律师事务所


              关于股东临时提案所涉及事项的



                                 核
                                 查
                                 意
                                 见


                         二〇二三年四月二十七日
北京华济融衡律师事务所                     关于股东临时提案所涉及事项的核查意见




              关于股东临时提案所涉及事项的核查意见



致：广东文化长城集团股份有限公司（文化长城）




     北京华济融衡律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有
限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”或“公司”）委托，就文化长城于
2023 年 4 月 26 日收到《关于再次提议增加 2023 年第六次临时股东大会议案的
函》所涉及的相关事项发表核查意见。

     本所及经办律师经过核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本核查意见（法律意见书）。

     一、股东临时提案主要内容

     我们〔注：指安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有
限合伙)，下同〕关注到，文化长城披露了殷庭兰女士的辞职公告；殷庭兰女士
辞去文化长城独立董事职务和审计委员会主任委员职务后，董事会成员中和审计
委员会中暂时不再有作为会计专业人士的其他独立董事，根据公司法和公司章程
等的相关规定，殷庭兰女士应继续履职至公司选举出新的会计专业人士之独立董
事时止；为保证公司董事会和独立董事、审计委员会工作的正常开展，公司应尽
快选举出新的会计专业人士之独立董事。

     我们作为合计持有文化长城总股本 3％以上的股东，督促和提请公司及董事
会将本函所述相关议案增加提交由 2023 年第六次临时股东大会审议表决。议案
主要内容如下：

     议案名称：关于增补郭文捷先生为公司独立董事的议案

     议案内容：

     殷庭兰女士辞去文化长城独立董事职务和审计委员会主任委员职务后，董事
会成员中和审计委员会中暂时不再有作为会计专业人士的其他独立董事，根据公
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司法和公司章程等的相关规定，殷庭兰女士应继续履职至公司选举出新的会计专
业人士之独立董事时止；为保证公司董事会和独立董事、审计委员会工作的正常
开展，公司应尽快选举出新的会计专业人士之独立董事。

     我们作为合计持有文化长城总股本 3％以上的股东，现督促和提请公司及董
事会将“关于增补郭文捷先生为公司独立董事的议案”增加提交至 2023 年第六
次临时股东大会审议表决。

     附简历如下：

     郭文捷先生，男，1968 年出生，本科学历，具有经济师、审计师、中国注册
会计师(非执业)资格，持有独立董事资格证书(含科创板)。郭文捷先生毕业于中
山大学管理学院会计审计系审计学专业，经济学学士学位；1991 年 7 月-2001 年
6 月就职于国家审计署驻深圳特派员办事处，历任科员、副主任科员、主任科员；
2001 年 6 月-2008 年 9 月就职于中央政府驻香港特别行政区联络办公室，历任主
任科员、副调研员、副处长；2008 年 9 月-2021 年 12 月就职于国家审计署驻深
圳特派员办事处，历任境外机构审计处副处长、社会保障审计处副处长、财政审
计处副处长、法规处正处级审计员、法规处二级调研员、法规审理处一级调研员。
郭文捷先生现为深圳市审计学会会员、上海证券交易所上市公司茂业商业股份有
限公司(600828)独立董事。

     二、文化长城董事会关于股东临时提案的意见

     1、安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)作
为公司股东，合计所持股份占公司总股本的 3％以上，是联名提出股东大会临时
提案的适格主体。

     2、安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)联
名提出的事项属于股东大会的审议范围。

     3、董事会同意增加 2023 年第六次临时股东大会临时议案，即：同意将前述
议案提交至 2023 年第六次临时股东大会审议表决。

     三、核查意见

     1、本所及经办律师了解到，文化长城于 2023 年 4 月 26 日收到指安卓易(北
京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)联名出具的《关于再
次提议增加 2023 年第六次临时股东大会议案的函》；文化长城收到后，拟将其提
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交 2023 年第六次临时股东大会审议表决。

     2、本所及经办律师查阅《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》及《广东文化长城集团股份有限公司章程》
等相关规定，其中关于收到股东提议和提案及选举独立董事的要求是“单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临
时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明
确议题和具体决议事项”、“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容”、 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： 一）
提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； 二）超出提案规定时限； 三）
提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）
提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包
括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、
本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时
提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认
定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见书并公告”、“股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独
或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式
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联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案
的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件
等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》（以下简称
《股东大会规则》）、《创业板规范运作指引》和本所相关规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”“单独或者合计持有公司
3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容”、“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方
针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项”。

     3、本所及经办律师经核查后认为：

     (1)安卓易(北京)科技有限公司持有文化长城股票 11,551,063 股，其所持股
份占文化长城总股本的 2.40％，新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)持有文
化长城股票 4,787,175 股，其所持股份占文化长城总股本的 1.00％，二名股东
合计所持股份占文化长城总股本的 3％以上，是联名提出股东大会临时提案的适
格主体。虽前述二名股东所持股份目前均为非公开发行股份限售股，需按重组协
议进行解锁，且二名股东所持股份目前处于全部冻结状态，另外，安卓易(北京)
科技有限公司 6,000,000 股处于质押和标记状态，但前述限售、冻结、质押、标
记情形均不影响其依法行使股东大会临时提案的提案权。安卓易(北京)科技有限
公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)可联名向文化长城提出股东大会临
时提案。

     (2)安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)已
向公司提供了临时提案、持股证明、身份证明，表明其已满足联名向文化长城提
出股东大会临时提案的要求。

     (3)安卓易(北京)科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)联
名提出的“关于增补郭文捷先生为公司独立董事的议案”事项属于股东大会的审
议范围。经审核拟任人员的个人履历和相关资料，我们认为拟任人员具备任职所
必需的专业素质和职业操守，拟任人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
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情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会
的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在
被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，
不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》《上市公司自律监管指引第
2 号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的规定。

     (4)董事会经征询全体董事会成员的意见后，同意增加 2023 年第六次临时股
东大会临时议案，即同意将前述议案提交至 2023 年第六次临时股东大会审议表
决；本所及经办律师未发现董事会的决定存在违法违规和程序瑕疵情形。

     附：声明

     为出具本意见书，本所及经办律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公认的
业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。

     本所律师以贵单位提供的文件、资料作为判断依据；对个别事项如无该等文
件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参考。

     本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经掌握的资料和信息为基础，如
该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也做相应修正，
本所不应因此承担责任。

     本意见书中的任何结论系本所律师基于对事项材料、陈述和法律的理解作出，
不能替代任何司法判决或证据依据使用。

     本意见书仅供贵单位参考和回复及披露之用，不作为决策用途。任何阅读本
报告的个人、企业或政府部门依据此报告所做出的任何行为，只能理解为以其独
立意志所做之判断。
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(本页无正文，为《关于股东临时提案所涉及事项的核查意见》之签字盖章页)




     负 责 人：王明玺律师




     经办律师：王明玺律师




                  陈超群律师




                                         北京华济融衡律师事务所




                                              2023 年 4 月 27 日