关于广东文化长城集团股份有限公司 2022 年度
非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告

       中炘国际专审字【2023】000006 号
                                目           录

一 、 专 项 审 核 报 告 … … … … … … … … … … … … … … … … （ 1-2）

二 、 非 经 营 性 资 金 占 用 及 清 偿 情 况 表 … … … … … … … … … （ 3）

三、证书复印件

    （一）注册会计师资质证明
    （二）会计师事务所营业执照
    （三）会计师事务所执业证书
深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）
                中炘国际专审字【2023】000006号

    关于广东文化长城集团股份有限公司 2022 年度
     非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告

广东文化长城集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了广东文化长城集团股份
有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公
司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合
并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2023年4月28日出具了中炘国
际审字（2023）000005号无法表示意见的审计报告。在对上述财务报表执行审计
的基础上，我们对后附的文化长城2022年度大股东及其附属企业非经营性资金占
用及清偿情况表（以下简称非经营性资金占用清偿情况表）进行了专项审核。

    一、管理层和治理层的责任

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，编制非经营性资金占
用清偿情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。

    治理层负责监督贵公司编制非经营性资金占用清偿情况表编制过程。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的非经营性资金占用清
偿情况表发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号
—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要
求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的非经营性资金占用清偿情况表是
否不存在重大错报获取合理保证。




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    在审核过程中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了
合理的基础。

    三、审核意见

    贵公司编制的非经营性资金占用清偿情况表符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监
会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》的相关规定。

    四、其他说明事项

    为了更好地理解贵公司2022年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清
偿情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本
报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。




深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）        中国注册会计师：




          中国深圳                          中国注册会计师：

                                           2023 年 4 月 28 日




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                                   广东文化长城集团股份有限公司2022年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

编制单位：广东文化长城集团股份有限公司                                                                                                                                                              单位：万元
                                                                                                                                                           期末余额
                                                                                                期初余额（2022年1 报告期新增占用金 报告期偿还总金额                         预计偿还 预计偿还金 预计偿还时
               股东或关联方名称                           占用时间                发生原因                                                              （2022 年 12 月
                                                                                                      月1日）       额（2022年度）   （2022年度）                             方式       额     间（月份）
                                                                                                                                                            31 日）
潮州市名源陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）        2016年1月1日至2019年12月31日 通过非关联方占用              11,441.10                                            11,441.10    现金       11,441.10       无

潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）        2016年1月1日至2019年12月31日 通过非关联方占用               4,528.80                                             4,528.80    现金        4,528.80       无

潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联方）    2016年1月1日至2019年12月31日 通过非关联方占用              11,142.00                                            11,142.00    现金       11,142.00       无


当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说
                                                                                             不适用
明



未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明                    见注




法定代表人:                         主管会计工作负责人:                             会计机构负责人:


  注：根据中国证券监督管理委员会广东监管局2021年8月26日下发的《行政处罚决定书》([2021]12号)文件违法事实二认定，2016年1月1日至2018年12月31日，公司未经决策审批或授权审批程序，利用潮州市名源陶瓷有限
公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“名源陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市源发陶瓷有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“源发陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（蔡廷祥等关联
方）（以下简称“锦汇陶瓷”，合称“蔡廷祥等关联方”）、潮州市五洲房地产开发有限公司（蔡廷祥等关联方）（以下简称“伍洲地产”，合称“蔡廷祥等关联方”）等四家关系密切公司的账户及员工账户层层转账后，累计向控
股股东蔡廷祥、吴淡珠等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。2021年度经公司新实控人孙光亮及其管理层（以下简称“现任管理层”）自查，
处罚决定书认定的非经营性资金占用45,383万元中包括公司本部通过名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷及伍洲地产占用发生额35,288.78万元，失控子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）的子公司创思
兰博（北京）科技股份有限公司（以下简称“创思兰博”）通过名源陶瓷占用10,097.56万元；另外现任管理层经自查，2019年度公司本部新增占用9,400.00万元；公司自查认定累计占用发生额59,977.58万元、累计偿还
22,768.12万元，截至2021年12月31日占用资金余额 37,209.46万元（含创思兰博占用余额10,097.56万元，因翡翠教育仍在失控状态，公司无法知悉其占用变动情况，仅以名源陶瓷向大华会计师事务所回函的2018年12月31日其
他应收款余额为准），2021年度源发陶瓷减少数系孙光亮先生根据公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺，以代付公司成本费用、职工薪酬等运营成本及子公司河南智游臻龙教育科技有限公司股权转让款的代
偿金额。截至2022年12月31日，公司本部其他应收款蔡廷祥等关联方余额 27,111.90万元，其中名源陶瓷11,441.10万元、源发陶瓷 4,528.80万元、锦汇陶瓷11,142.00万元。




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