*ST文化：2022年度独立董事述职报告〔殷庭兰〕2023-04-29
证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-108
广东文化长城集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
〔独立董事：殷庭兰〕
各位股东、股东代表：
2022 年度任职期内(本人自 2022 年 8 月 29 日起任职)，作为广东文化长城集团股份有
限公司(简称“公司”)独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《广东文化长城集团股份有限公司章程》等的相关规定和要求，在
工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司个别股东以及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司和全体股东的合法权益；本人以现场
和远程等方式开展工作，尽可能抽出足够的时间和精力以有效履行独立董事职责；本人积
极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题献计
献策，并对董事会的相关事项发表相关意见。
本人现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、2022 年度出席公司会议的情况
(一)董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会 7 次，实际出席 7 次，未存在缺席或委托其他董
事代为出席会议并行使表决权的情况。本人亲自出席会议的届次情况：第五届董事会第二
十一次会议至第五届董事会第二十八次会议。
2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议提案作出独立判断，除对第五届董
事会第二十五次会议《关于召开 2022 年第十次临时股东大会的议案》投弃权票(弃权理由：
本人作为审计委员会主任委员，特别关注公司财务审计事项，公司当前面临退市风险和其
他风险，而且正处于预重整阶段，当前更紧迫的事项是应该全力配合广东文化长城集团股
份有限公司清算组开展相关工作以及沟通协调年度审计机构；本人尊重孙光亮先生提议开
会和提名增补董事的意见，鉴于目前实际情况，也建议待局势比较明朗稳定以及确定了备
选审计机构后再行召开股东大会比较合适)外，对其他提案均投了同意票，未提出其他反对
意见和弃权意见。
(二)股东大会会议
本年度内，本人应出席股东大会 3 次，实际出席 3 次；出席会议的届次情况：2022 年
第八次临时股东大会至 2022 年第十次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项提案，并对董事会相关事项发表独立
意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司
和股东特别是中小股东的合法权益。2022 年度，本人按照法律法规和相关规则的要求，认
真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司董事会，并根据《公司法》《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《广东文化长城集团股份有限公司章程》等的相关规定和要求，
对如下事项发表了事前认可意见及独立意见：
事前
独立
序号 届次 会议时间 审议事项 认可
意见
意见
关于公司向部分全资子公司提供财务资助的议
- 发表意见
案
第五届董事会 2022 年 关于推选李晓光先生为公司副董事长的议案 - 发表意见
1
第二十一次会议 10 月 3 日 关于聘任洪建章先生为公司副总经理、董事会
- 发表意见
秘书的议案
关于改选董事长的议案 - 发表意见
关于完善董事会各专门委员会组织架构的议案
关于选举董事会战略委员会委员及主任委
第五届董事会 2022 年
2 员的议案 - -
第二十二次会议 10 月 13 日
关于选举董事会审计委员会委员及主任委
员的议案
关于补选董事会提名委员会委员及主任委
员的议案
关于补选董事会薪酬和考核委员会委员的
议案
关于召开 2022 年第九次临时股东大会的议案 - -
第五届董事会 2022 年
3 关于《2022 年第三季度报告》的议案 - -
第二十三次会议 10 月 24 日
第五届董事会 2022 年 关于召开 2022 年第十次临时股东大会的议案
4 - 投弃权票
第二十五次会议 11 月 21 日 (未通过)
关于拟签署《债权债务抵偿协议》的议案 - 发表意见
第五届董事会 2022 年 关于指定代理董事长周耀伟先生为公司法定代
5 - 发表意见
第二十六次会议 12 月 26 日 表人的议案
关于聘任李晓光先生为公司总经理的议案 - 发表意见
关于拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易
发表意见 发表意见
第五届董事会 2022 年 的议案
6
第二十七次会议 12 月 29 日 关于拟签署《债务豁免协议》的议案 - 发表意见
关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案 - -
关于拟聘任 2022 年度审计机构的议案 发表意见 发表意见
关于拟进行债权债务抵偿或寻求债务豁免的议
案
关于拟与新余智趣资产管理合伙企业(有
第五届董事会 2022 年
7 限合伙)签署《债务豁免协议》的议案
第二十八次会议 12 月 31 日 - 发表意见
关于拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限
公司签署《债务豁免协议》的议案
关于拟与北京光明天下信息服务有限公司
签署《债务豁免协议》的议案
三、对公司进行现场调查的情况
2022 年度任职期内，本人对公司潮州总部进行了现场考察，重点对公司的生产经营状
况、公司治理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；本人还
通过电话、微信和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司 2022 年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人对公司进行了实地调研，认真听取了公司管
理层对 2022 年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司
发展的意见和建议，并与公司 2022 年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，
听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层
进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、本人力求有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的提案，认真查阅相关
文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知
识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，促进公司严格按照法律法规和规则的要求做好
信息披露工作，确保 2022 年度本人任职期间公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护
公司和投资者利益。
3、本人认真参加监管部门和公司组织的投资者权益保护等方面的相关法律法规和规章
制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规
加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
2022 年度任职期间，本人作为第五届董事会审计委员会主任委员(召集人)、提名委员
会主任委员(召集人)、战略委员会委员、薪酬和考核委员会委员，积极参加相关会议，切
实履行委员职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向
董事会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习各项法律法规和规则制度，加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构、内部控制和保护社会公众股东权益保护等相关法规
的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护意识和能力。报告期内，本人积极参
加监管机构、公司以各种方式开展、组织的证券法等相关法规培训，不断提升自身履职能
力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
1、本人任职期间，未发生独立董事提议召开董事会的情况。
2、本人任职期间，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、本人任职期间，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：__________________
殷庭兰
2023 年 4 月 29 日
