证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-106
广东文化长城集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)董事会全体成员严格遵守法
律法规和相关规则及公司章程的规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，
维护公司利益，提升公司治理水平；现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度董事会工作回顾
2022 年度，董事会在优化战略布局、强化公司治理、深化整体变革等方面开展了一系
列工作：
(一)报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 20 次会议，具体情况如下：
序号 届次 会议时间 审议事项
关于补选非独立董事的议案
第五届董事会
1 2022 年 1 月 25 日 关于补选独立董事的议案
第八次会议
关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案
第五届董事会 关于补选独立董事的议案
2 2022 年 2 月 21 日
第九次会议 关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
第五届董事会 关于股东提名独立董事的议案(未通过)
3 2022 年 2 月 28 日
第十次会议 关于确定召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
第五届董事会
4 2022 年 4 月 2 日 关于股东提请董事会召开临时股东大会的议案(未通过)
第十一次会议
第五届董事会 关于股东提请董事会召开临时股东大会的议案
5 2022 年 4 月 11 日
第十二次会议 关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案
第五届董事会
6 2022 年 4 月 20 日 关于向关联方借款暨关联交易的议案
第十三次会议
第五届董事会 2021 年度总经理工作报告
7 2022 年 4 月 28 日
第十四次会议 2021 年度董事会工作报告
2021 年年度报告及摘要
2021 年度财务决算报告
关于公司 2021 年度利润分配的预案
2021 年度内部控制评价报告
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
关于公司未来三年股东回报规划的议案
关于公司董事、高级管理人员年度薪酬方案的议案
关于 2021 年度计提减值准备的议案
董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明
的议案
关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案
2022 年第一季度报告全文
关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
关于前期会计差错更正的议案
关于选举公司新一届董事会提名委员会，薪酬与考核委员
会委员及主任委员的议案
第五届董事会
8 2022 年 7 月 14 日 关于拟设立海南文化长城教育科技有限公司的议案
第十五次会议
关于股东提请董事会召开临时股东大会的议案
关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案
关于选举公司第五届董事会代理董事长、副董事长的议案
关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案
第五届董事会
9 2022 年 7 月 15 日 关于聘任公司证券事务代表的议案
第十六次会议
关于认定公司为无实际控制人公司的议案
关于聘任李翀先生任公司财务副总监的议案
关于推选李晓光为董事长的议案
关于提名黄德丰先生为公司董事会秘书的议案
关于聘任周耀伟为副总经理的议案
关于聘任魏炜为副总经理的议案
第五届董事会
10 2022 年 8 月 7 日 关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百
第十七次会议
零六条的提案
关于召开第七次临时股东大会的议案
关于将陈坤虎增补为非职工监事的提案提交股东大会的议
案
关于孙光亮向公司 2022 年度第七次临时股东大会推选徐涛
为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案
关于孙光亮向公司 2022 年度第七次临时股东大会推选刘思
铭为公司第五届董事会独立董事候选人的议案
第五届董事会 股东提名公司第五届董事会独立董事候选人殷庭兰的议案
11 2022 年 8 月 16 日
第十八次会议 关于股东提名周耀伟先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人的议案
免去李晓光董事长职务，选举彭科润为公司董事长并由彭
科润代行董秘职务的议案
关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》第九十
六条、第一百九十二条的议案
第五届董事会
12 2022 年 8 月 18 日 关于公司 2022 年第七次临时股东大会延期召开的公告
第十九次会议
关于聘任公司董事会秘书的议案
关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的
议案
第五届董事会
13 2022 年 8 月 26 日 关于召开 2022 年第八次临时股东大会的议案
第二十次会议
关于公司 2022 年半年度报告全文及其摘要的议案
关于募集资金 2022 年半年度存放与使用情况的专项报告的
议案
关于公司向部分全资子公司提供财务资助的议案
第五届董事会 关于推选李晓光先生为公司副董事长的议案
14 2022 年 10 月 3 日
第二十一次会议 关于聘任洪建章先生为公司副总经理、董事会秘书的议案
关于改选董事长的议案
关于完善董事会各专门委员会组织架构的议案
关于选举董事会战略委员会委员及主任委员的议案
第五届董事会 关于选举董事会审计委员会委员及主任委员的议案
15 2022 年 10 月 13 日
第二十二次会议 关于补选董事会提名委员会委员及主任委员的议案
关于补选董事会薪酬和考核委员会委员的议案
关于召开 2022 年第九次临时股东大会的议案
第五届董事会
16 2022 年 10 月 24 日 关于《2022 年第三季度报告》的议案
第二十三次会议
第五届董事会
17 2022 年 11 月 21 日 关于召开 2022 年第十次临时股东大会的议案(未通过)
第二十五次会议
关于拟签署《债权债务抵偿协议》的议案
第五届董事会
18 2022 年 12 月 26 日 关于指定代理董事长周耀伟先生为公司法定代表人的议案
第二十六次会议
关于聘任李晓光先生为公司总经理的议案
关于拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的议案
第五届董事会
19 2022 年 12 月 29 日 关于拟签署《债务豁免协议》的议案
第二十七次会议
关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
关于拟聘任 2022 年度审计机构的议案
关于拟进行债权债务抵偿或寻求债务豁免的议案
关于拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)签署
第五届董事会 《债务豁免协议》的议案
20 2022 年 12 月 31 日
第二十八次会议 关于拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司签署
《债务豁免协议》的议案
关于拟与北京光明天下信息服务有限公司签署《债务
豁免协议》的议案
(二)报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司董事会共召集了 11 次股东大会，具体情况如下：
序号 届次 会议时间 审议事项
2022 年第一次 关于补选非独立董事的议案
1 2022 年 2 月 16 日
临时股东大会 关于补选独立董事的议案(未通过)
关于补选独立董事的议案(未通过)
选举苗秀平女士为第五届董事会独立董事
选举李想女士为第五届董事会独立董事
2022 年第二次 关于股东新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)、新余卓
2 2022 年 3 月 18 日
临时股东大会 趣资本管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴卓智股权投资合伙
企业(有限合伙)修改《公司章程》的议案(未通过)
关于股东安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资
合伙企业(有限合伙)修改《公司章程》的议案(未通过)
关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百
四十三条的议案(未通过)
关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第九十
六条、第一百九十二条的议案(未通过)
关于提名独立董事的议案
2022 年第三次
3 2022 年 5 月 6 日 关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百
临时股东大会
零六条之议案(未通过)
关于提请罢免孙光亮先生公司董事职务的议案
关于提名非独立董事的议案
选举许捷先生为第五届董事会董事
选举李凤坤先生为第五届董事会董事(未通过)
2021 年度董事会工作报告
2021 年度监事会工作报告(未通过)
2021 年度财务决算报告(未通过)
2021 年年度报告及摘要
关于公司未来三年股东回报规划的议案(未通过)
2021 年 关于公司 2021 年度利润分配的预案(未通过)
4 2022 年 5 月 24 日
年度股东大会 关于公司董事年度薪酬方案的议案(未通过)
关于公司监事会成员年度薪酬方案的议案(未通过)
关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案(未通
过)
关于提请罢免张意女士公司监事职务的议案
关于提请罢免郭立新女士公司监事职务的议案
关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》第九十
六条、第一百九十二条的议案(未通过)
关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百
四十三条的议案(未通过)
2022 年第四次
5 2022 年 6 月 10 日 股东钱小盘关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章
临时股东大会
程》第一百零六条的议案(未通过)
股东安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙
企业(有限合伙)关于修订《广东文化长城集团股份有限公
司章程》第一百零六条之议案(未通过)
关于提名非独立董事的议案
选举李晓光先生为第五届董事会董事(未通过)
选举陈子易先生为第五届董事会董事(未通过)
选举赵兴付先生为第五届董事会董事(未通过)
选举王运辉先生为第五届董事会董事(未通过)
关于提名非职工代表监事的议案
选举江舒驰女士为第五届监事会非职工代表监事
选举李翀先生为第五届监事会非职工代表监事(未通
过)
选举周艳红女士为第五届监事会非职工代表监事
关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百
零六条之议案(未通过)
2022 年第五次 关于公司监事会成员年度薪酬的议案
6 2022 年 7 月 7 日
临时股东大会 关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案
选举李晓光先生为第五届董事会非独立董事
选举周耀伟先生为第五届董事会非独立董事(未通过)
关于公司董事会成员年度薪酬方案的议案
2022 年第六次 补选彭科润先生为公司第五届董事会非独立董事
7 2022 年 8 月 1 日
临时股东大会 补选李翀先生为公司第五届监事会非职工代表监事(未通
过)
关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百
零六条的提案(未通过)
关于将陈坤虎增补为非职工监事的提案的议案
关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》第九十
六条的议案(未通过)
关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百
九十二条的议案(未通过)
2022 年第七次
8 2022 年 8 月 29 日 关于补选公司第五届非独立董事的议案
临时股东大会
关于补选公司第五届非独立董事候选人徐涛的议案
(未通过)
关于补选公司第五届非独立董事候选人周耀伟的议案
关于补选公司第五届独立董事的议案
关于补选公司第五届独立董事候选人刘思铭的议案
(未通过)
关于补选公司第五届独立董事候选人殷庭兰的议案
关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的
2022 年第八次 议案(未通过)
9 2022 年 9 月 15 日
临时股东大会 关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第十三
条之议案
关于公司 2021 年度利润分配的预案
2022 年第九次 关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案
10 2022 年 11 月 2 日
临时股东大会 关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百
零六条的议案
2022 年第十次
11 2022 年 12 月 12 日 关于提名非独立董事的议案(未通过)
临时股东大会
公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，认真
执行了股东大会通过的各项决议。
(三)董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门
委员会均严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关专门委员会工作细则的有关规定，
认真履行了指导、监督和核查相关事项的工作职责。
二、2023 年董事会工作重点
2023 年度，董事会将持续密切关注行业发展动态，根据公司发展实际需求，围绕职责
定位，积极推动实施公司既定战略规划，持续发挥董事会在公司治理中的关键作用，多措
并举有效防范公司经营风险，与公司经理层共同推动公司在产品研发、市场开拓、优化管
理等方面取得积极实效。2023 年，公司董事会将有针对性地重点开展如下工作：
1、做好战略规划，明确公司发展战略目标，增强企业核心竞争能力，加快转型升级步
伐，提升基础管理能力；
2、持续规范法人治理结构，优化和完善公司制度体系，加强调研，落实公司各项决策
部署，提高董事会的工作效率和工作质量；
3、保证信息披露质量，严格按照法律法规及相关规范性文件的要求，继续加强信息披
露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整
性，在资本市场树立良好的企业形象；
4、注重投资者关系管理，以广大投资者的切身利益为出发点，通过多种途径加深投资
者对企业的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定的关系；
5、加强人才引进，做好团队建设，增加研发、销售方面的人才储备，满足公司快速发
展对人才的需求；加强对员工的培训工作，全面提升员工综合素质和技能，鼓励现有研发
和管理人员进行在职深造，以确保人力资源的有效利用和员工潜能的不断激发；完善激励
机制，以吸引和留住高素质的职业管理人才加盟。
2023 年度是公司生死存亡的关键一年，董事会将紧紧围绕公司战略布局，聚焦和深耕
陶瓷与教育双主业，深刻把握行业发展态势，为公司改革发展把好方向，做好决策，管好
风险；同时，董事会将不断强化规范运作，持续提升公司治理能力与风险管理水平，为实
现公司高质量发展而努力奋斗。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 29 日