证券代码：300089               证券简称：*ST 文化              公告编号：2023-111



                       广东文化长城集团股份有限公司

             关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。




    广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)于2023年4月28日召开第五届董事会第
三十四次会议审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》；公司现将相关事宜公
告如下：


    一、2022年度利润分配预案


    经 深 圳 中炘国际会 计 师事务所 ( 普通合 伙 ) 审计，公司 2022 年度 实现合并净利润
-128,663,603.04元，归属于母公司股东的净利润-128,531,161.84元，母公司实现净利润
-69,820,160.55元，2022年末公司合并报表累计未分配的利润为-963,503,585.19元，母公
司累计未分配的利润为-729,566,814.58元。根据相关规定，考虑到公司未来发展需求，结
合公司经营情况和现金流情况，鉴于公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司
拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金
转增股本。


    二、2022年度不进行利润分配的原因


    (一)公司《章程》第一百五十五条关于利润分配的规定如下：


    “公司利润分配政策如下：
    ……
    (五)利润分配的条件和比例
    1、条件
    如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出
现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可
以提出股票股利分配预案。
    上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
    根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
    ……


    (二)公司《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》中关于利润分配的规定如下：


    四、现金分红的条件和比例
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
    公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在满足上述现金股
利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。
    在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值；
    (2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过人民币5000万
元。


    为保持和促进可持续发展，公司当前必须集中资金用于经营。根据公司的发展战略及
未来对资金的需求情况，2022年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公
司章程》中规定的现金分红政策和《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》中关于现金
分红的规定。


    三、独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见


    经审核，我们认为董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划而提出的2022年度
拟不进行利润分配的方案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，
该利润分配方案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于
公司的长远发展。我们同意公司2022年度利润分配方案，同意将该预案提交股东大会审议
表决。


    四、监事会意见


    监事会认为：2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，未违反相关规定，未损
害公司股东利益；监事会同意公司2022年度利润分配预案。


   特此公告！




                                            广东文化长城集团股份有限公司董事会
                                                              2023 年 4 月 29 日