科技创新   爱人宏业

  证券代码：300092            证券简称：科新机电          公告编号：2019-037




                       四川科新机电股份有限公司
                  关于对外投资设立控股子公司的公告
          本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，

  没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


 一、对外投资概述

    四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科新机电”）于 2019 年 6 月 3

日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

公司拟与四川科立孚科技有限公司（以下简称“科立孚”）、德阳科莱福科技合伙企业（有

限合伙）（以下简称“德阳科莱福”）、什邡市恒升实业有限公司（以下简称“恒升实业”）

共同出资设立控股子公司“四川科德孚石化装备有限公司”（暂定名，具体以最终工商

注册为准），注册资本为人民币 4000 万元。

    根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规规定，本次投资事

项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次投资不属于关联交易，

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、拟投资标的基本情况

     公司名称：四川科德孚石化装备有限公司；

     公司类型：有限责任公司；

     注册资本：4000 万元人民币；

     经营范围：制造石油天然气勘探、钻采、输送、加工设备及相关化工、矿山设备

与相关零部件；销售本公司产品及其他同类产品（拍卖除外）；提供上述产品售后服务、

与石油天然气行业相关的技术服务、咨询服务及其相关配套服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以工商部门批准经营的项目为准。）

     住    所：四川省什邡市经济开发区

     股权机构：

                                        1
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序号        股东名称      认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）      出资方式
 1           科新机电              2,460            61.5                货币

 2          四川科立孚              800              20               技术出资

 3          德阳科莱福              600              15                 货币

 4           恒升实业               140             3.5                 货币

       说明：以上相关信息均须以工商行政管理部门核准的内容为准。

三、交易对方的基本情况

       1、四川科立孚科技有限公司

       公司类型：有限责任公司；

       统一社会信用代码：91510600MA6309LWOP
       成立日期：2019 年 3 月 25 日

       注册资本：1000 万元人民币

       住     所：四川省德阳市区金沙江西路 688 号

       法定代表人：张    峭

       经营范围： 工程和技术研究和试验发展，石油钻采专用设备制造，深海石油钻采

设备制造，泵、阀门、压缩机及类似机械制造，电气机械和器材制造业，轴承、齿轮和

传动部件制造，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

       2、德阳科莱福科技合伙企业（有限合伙）

       公司类型：有限合伙企业；

       统一社会信用代码：91510600MA65G2MH4W

       成立日期：2019 年 3 月 15 日

       主要经营场所：四川省德阳市区珠江东路 99 号

       执行事务合伙人：张     峭

       经营范围：科学研究和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

       3、什邡市恒升实业有限公司

       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


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     统一社会信用代码：915106820714103146

     成立日期： 2013 年 6 月 14 日

     注册资本：27408 万元人民币

     住    所：四川省德阳市什邡市方亭东顺城街 438 号

     法定代表人： 唐山

     经营范围：硫磺、黄磷、磷酸、氢氧化钾（不带存储经营）（危险化学品经营许可

证有效期至 2020 年 3 月 23 日）；矿产品、建材、化工产品（危化品、易制毒品除外）、

有色金属的销售；机械设备、五金产品及电子产品的销售；土砂石开采、加工、销售（经

相关部门批准后方可开展经营活动）；生物制品（不含预防性生物制品）、农副产品（烟

叶除外）的销售；再生资源回收；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务、企业营销
策划服务；园林绿化工程设计、施工、维护；苗木种植；对建设项目的投资（不得从事

非法集资、吸收公众资金等金融活动）；经营本企业相关产品进出口业务；房屋建筑业；

市政道路工程建筑；公路工程建筑；农业基础设施建设施工（凭资质经营）；经政府批

准从事土地整理；停车服务；项目管理；招标代理；工程造价咨询；工程咨询；广告设

计、制作、代理、发布（气球广告除外）；交通及公共管理用金属标牌制造（需通过环

评后方可开展经营活动）；市政设施管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

    说明：上述三家单位与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
四、对外投资协议的主要内容

    甲 方：四川科新机电股份有限公司

    乙 方：四川科立孚科技有限公司

    丙 方：德阳科莱福科技合伙企业（有限合伙）

    丁 方：什邡市恒升实业有限公司

    1、股东及其出资

    1.1 甲方以货币出资人民币 2460 万元，认缴标的公司的注册资本 2460 万元，占标

的公司注册资本的 61.5%；乙方以技术（石油抽油机制造技术及石油泥浆泵制造技术）

出资人民币 800 万元，认缴标的公司的注册资本 800 万元，占标的公司注册资本的 20%；

丙方以货币出资人民币 600 万元，认缴标的公司的注册资本 600 万元，占标的公司注册

资本的 15%；丁方以货币出资人民币 140 万元，认缴标的公司的注册资本 140 万元，占
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标的公司注册资本的 3.5%。

    1.2 第一期出资进度具体安排如下：

    甲方应在标的公司办理完毕工商设立登记之日起 10 个工作日内缴纳出资 691.37 万

元；乙方应在标的公司办理完毕工商设立登记之日起 180 日内将用于出资的石油抽油机

制造技术及石油泥浆泵制造技术的完整技术资料（技术资料详情见附件）全部移交给标

的公司；丙方应在标的公司办理完毕工商设立登记之日起 10 个工作日内缴纳出资 168.63

万元；丁方应在标的公司办理完毕工商设立登记之日起 10 个工作日内缴纳出资 140.00

万元。

    1.3 后续出资：对标的公司注册资本实缴的后续安排，由各方根据标的公司经营情

况另行协商确定。
    2、标的公司组织机构

    2.1 公司设股东会，股东会由甲、乙、丙、丁组成。股东会会议由各方按照其实缴

的出资比例行使表决权。

    2.2 标的公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 1 名，

丙方委派 1 名。董事长由甲方委派的董事担任。董事、董事长任期 3 年，经委派方继续

委派可以连任。

    2.3 不设监事会，设监事 1 名。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以

连任。
    2.4 设总经理 1 名，由乙方委派人选担任。总经理任期 3 年，经委派方继续委派可

以连任。各方同意，标的公司财务负责人应由甲方委派人选担任。

    2.5 标的公司其他高级管理人员由总经理直接任命。

    3、违约责任
    3.1 任一方未履行或未全部履行本协议约定的任何义务，或违反其于本协议中作出
的任何声明、承诺的，或其在本协议中作出的任何声明、承诺存在虚假、遗漏或误导的，
均构成违约，应当承担相应的违约责任。

    3.2 任一方违反协议约定，未按时足额缴付出资的，须在 7 日内补足，由此造成标
的公司未能如期成立或给标的公司造成损失的，须向标的公司和守约方承担赔偿责任。

    3.3 因任何一方未按本协议按时足额缴付出资，导致本标的公司未能在本协议生效
一年内成立的，违约方须向守约方赔偿违约方第一期应出资额的 20%作为补偿。
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    3.4 除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使标的公司利益遭受损失的，须向

标的公司承担赔偿责任。

五、对外投资的目的

   本次投资成立控股子公司可扩大公司的经营领域，为公司进一步发展石油装备业务

设立平台，并与现有石油装备进出口业务形成较好的协同效益，提升公司的综合竞争力。

六、存在的风险

    设立控股子公司，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、 内

部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一

定的不确定性。对此，公司将加强经营管理过程决策的审慎性，建立有效的内部控制和

风险防范机制，规范财务以及各项管理制度，确保有效防范各项风险。
   在此公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司也将按规定及时披露相关

进展情况。

七、对公司的影响

    公司投资设立控股子公司，有利于进一步落实公司的战略规划，提升公司的综合竞

争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

八、备查文件

   1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

   特此公告！




                                            四川科新机电股份有限公司董事会

                                                    2019 年 6 月 3 日




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