科技创新 爱人宏业
证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2022-043
四川科新机电股份有限公司
（四川省什邡市马祖镇）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二Ｏ二二年七月
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四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”、“公司”或“本公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资
本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《四川科新机电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川科新机电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、高端装备制造业属于装备制造业的重要领域，受到国家政策的大力支持
和鼓励，市场需求空间巨大，行业发展前景广阔
装备制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具
有国际竞争力的装备制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强
国的必由之路。随着新一代信息技术与装备制造业加快融合，洁净化制造、数字
化转型已成为推动制造业实现高质量发展的强大动力。
高端装备制造业是中国整个装备制造业的核心，是衡量一个国家产业核心竞
争力的重要标志。2015 年，国务院印发《中国制造 2025》，提出通过“三步走”
实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端
装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。
2021 年 11 月 22 日，四川省经济和信息化厅颁布《四川省“十四五”制造业
高质量发展规划》，提出到 2025 年，四川装备制造产业营业收入达到 1 万亿元，
将做优做强清洁能源装备。
2022 年 3 月 18 日，德阳市人民政府印发《德阳市“十四五”制造业高质量发
展规划》，提出打造：“通过高端装备研制带动研发基础再造，通过高端装备制
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造与研发升级带动生产性服务业融合发展，打造产业特色鲜明、核心优势突出、
衍生效应显著的世界级装备制造产业集群，将德阳建设成为世界级清洁能源装备
制造基地、国家重大高端装备生产性研发和科技成果转化高地、西部领先的高端
装备制造服务中心”的目标。
公司未来将继续深耕高端装备制造行业，并重点开拓清洁能源高端装备市场，
提高市场占有率，打造成四川省清洁能源高端装备领先企业。
由上可见，发展高端装备是我国由制造业大国向制造业强国迈进的必经之路，
“十四五”期间，公司所处的高端装备制造行业将全面进入快速转型期和高质量发
展的关键阶段，行业发展前景广泛。
2、公司生产规模和产品技术已达到行业内较高水平，特材研发中心将成为
公司继续发展的内在驱动力和源泉
公司主要从事石油炼化、天然气化工、煤化工、核电军工、新能源和新材料
等领域高端装备的设计、研发及制造，在该行业内，经过 25 年的发展，公司资
产规模和产品技术已达到行业内较高水平。
特材非标装备制造业是新材料产业与先进制造业紧密结合的新兴行业，具有
产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是为国民经济各支柱行业如化
工、冶金、电力、能源、环保、海洋工程及国防军工领域等提供高端装备的战略
性产业，其发展始终备受支持和鼓励。
随着市场竞争的日趋激烈，各制造企业前所未有地感受到技术创新在生存与
发展中的重要作用，纷纷积极探索技术创新的有效方法与途径，未来，公司将在
已有特材非标装备生产、制造的经验、技术及人员基础之上，通过建立特材研发
中心，加大特材非标装备研发力度，努力提高特材非标装备的市场占有率。
近年来，在国家“碳达峰、碳中和”战略下，能源产业转型，国家对于氢能、
核能、光伏、天然气、太阳能等新能源的大力培育与鼓励，将极大推动特材非标
装备行业的发展，为此，国家及政府主管部门制定和出台了一系列与特材非标装
备制造业相关产业政策，如《中国的核安全（2019）》《“十四五”智能制造发展
规划（2021）》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见（2022）》
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《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案（2022）》《有色金属工业中长
期科技发展规划（2006-2020）》等。
未来，在国家对特材非标装备制造业高度重视下，其必将迎来快速发展阶段，
公司将牢牢抓住此次战略发展的机遇期，叠加公司重视研发的条件，市场份额预
计将不断增加。
3、加大氢能研发中心建设，蓄力储氢高端装备行业，努力成为解决氢能运
用整体方案的供应商
《2022 氢能产业研究报告》提出 2020 年我国氢气需求量约 3,342 万吨，2030
年氢气的年需求量将提高到 3,715 万吨，在终端能源消费中占比约 5%，到 2060
年，我国氢气的年需求量将增至约 1.3 亿吨，在终端能源消费中占比约 20%，与
此同时，氢能是我国实现“碳达峰、碳中和”战略目标的有效抓手之一。
氢能产业链长、产值高，上游为制氢环节，中游为氢气的储运，下游为氢能
的应用领域。根据《2022 氢能产业研究报告》预计，2020 年至 2025 年间，中国
氢能产业产值将达 1 万亿元，2026 年至 2035 年产值有望达到 5 万亿元，市场空
间巨大。
公司通过建立氢能研发中心，提前布局氢能行业，切入制氢、储氢、加氢环
节，重点针对固体储氢工程技术、热动力氢气升压装置、加氢橇等方向进行研究，
努力开发固体储氢罐、氢气压缩充装和加氢站的氢气升压装置等产品，实现制氢、
储氢、加氢技术的“闭环”，并重点发展储氢高端装备，努力成为解决制氢、储氢、
加氢运用整体方案的供应商。
综上，未来公司将继续深耕高端装备行业，重点布局特材非标装备制造行业，
蓄力制氢、储氢、加氢高端装备行业，实现公司跨越式发展。
（二）本次发行的目的
1、扩大产业规模，提高产线洁净化和数字化程度，完善产业布局，促进公
司战略目标实现
2019 至 2021 年，公司分别实现营业收入 59,432.25 万元、73,516.08 万元和
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94,813.70 万元，复合增长率为 26.31%。近年来，随着国家供给侧结构性改革的
深入实施和对安全、绿色、环保要求的持续升级，下游的炼油、化工等行业结构
调整和产业升级换代加快，项目投资建设保持稳定增长、市场需求旺盛。同时，
在 “碳达峰、碳中和”背景下，太阳能光伏、可降解塑料、核电等战略新兴行
业发展迅速，为公司快速发展奠定了良好市场基础。公司在手订单不断增加，业
绩将持续攀升，但公司已有的产能规模和产业布局已不能满足公司快速发展的需
要。
为此，本次募投项目顺利实施后，一方面，通过高端过程装备智能制造项目，
实现公司产能增加，突破产能瓶颈，显著扩大装备制造板块业务规模，提升订单
承接和交付能力，有利于公司进一步完善产业布局；另一方面，通过数字化升级
及洁净化改造项目，有利于改善员工工作环境，提升公司管理的数字化水平，满
足公司未来发展的需要，促进公司战略目标的实现。
2、推动技术创新，增强内在驱动力，从根本上提升竞争力，布局储氢高端
装备行业，促进公司高质量发展
装备制造企业只有掌握关键核心技术、拥有核心技术人员才能在未来的竞争
中获得主动权，与此同时，积极布局储氢高端装备行业，才能抢占市场先机。
为此，本次募投项目将新建氢能及特材研发中心建设项目，项目顺利实施后，
一方面，通过特材研发中心，可以推动公司技术创新，掌握更先进的技术，不断
满足特材在新兴工业装置中新工艺、新流程、严苛参数和大型化的应用要求，提
高公司技术水平，增强内在驱动力，提高公司在高端装备行业的竞争力；另一方
面，通过布局储氢高端装备行业，为公司后续发展提供源动力，促进公司高质量
发展。
3、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，改善财务状况，提
升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的
提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险。
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本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局
面，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，，增强公司核心竞争力实
现公司可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自 2010 年在创业板上市以来，未在资本市场进行过融资。随着公司经
营规模不断扩大，仅依靠自有资金难以满足公司快速发展的资金需求。本次向特
定对象发行 A 股股票募集资金投资项目资金总需求为 58,068.90 万元，公司自有
资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资来支持项目建设，以增强
公司综合实力，提高公司的持续盈利能力，实现股东利益的最大化。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本，降低公司的盈利
水平。同时，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致
公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会影
响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营及
可持续发展。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持。股权融资的特性在于有良好
且详尽的规划，在未来能够配合公司发展战略目标，使公司未来的发展目标逐步
落地。此外，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的
偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。
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虽然股权融资存在即期收益摊薄的问题，但随着募集资金投资项目正式投产
后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对
即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次采取向特定对象发行股票方式融资具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合其他法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复
后，遵照中国证监会及深交所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象发布新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律、法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象。本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
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四、本次发行定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行底价为 P1，则：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会、股东大会进行审议并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关
规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
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资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的相
关规定
经自查，公司不属于失信被执行人，不属于《关于对失信被执行人实施联合
惩戒的合作备忘录》规定的联合惩戒对象。
综上所述，公司本次发行符合《注册办法》及《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会决议以及相
关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次发行尚需公司股东大会审议通过，并报深交所审核通过、中国证监
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会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司的发展战略，经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利
益的。
本次发行的发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的
规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行
相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行的发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及
填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
（1）假设宏观经济环境、证券市场、产业政策、行业发展状况、产品市场
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情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
（2）假设公司于2023年1月底完成本次发行。该假设仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实
际完成时间的判断，最终以经深交所审核通过并中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。
（4）不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为上限58,066.23
万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定）。
（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行
A股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次
发行股份数量为上限69,479,700股（最终发行的股份数量以监管部门同意注册的
股份数量为准），发行完成后公司总股本为301,078,700股。
（6）公司2021年归属于母公司股东的净利润为9,346.67万元。在不出现重大
经营风险的前提下，假设公司2022年度净利润与2021年度净利润持平。在此基础
上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较
2022年度持平、增长10%和增长20%。
（7）在预测公司2022年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（8）假设不考虑公司利润分配方案的影响。
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
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2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影响，
具体情况如下：
2022-12-31/ 2023-12-31/2023 年（预测）
项目
2022 年（预测） 未考虑本次发行 考虑本次发行
情况 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
期末总股本 23,159.90 23,159.90 30,107.87
期末归属于母公司的所有者
83,193.85 92,540.52 150,609.42
权益（万元）
归属于母公司所有者的净利
9,346.67 9,346.67 9,346.67
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4036 0.4036 0.3165
稀释每股收益（元/股） 0.4036 0.4036 0.3165
加权平均净资产收益率 11.90% 10.64% 6.62%
归属于母公司股东的扣除非
9,042.90 9,042.90 9,042.90
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.3905 0.3905 0.3062
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.3905 0.3905 0.3062
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平
11.52% 10.29% 6.41%
均净资产收益率
情况 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
期末总股本 23,159.90 23,159.90 30,107.87
期末归属于母公司的所有者
83,193.85 93,475.19 151,544.09
权益（万元）
归属于母公司所有者的净利
9,346.67 10,281.34 10,281.34
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4036 0.4439 0.3482
稀释每股收益（元/股） 0.4036 0.4439 0.3482
加权平均净资产收益率 11.90% 11.64% 7.26%
归属于母公司股东的扣除非
9,042.90 9,947.19 9,947.19
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.3905 0.4295 0.3369
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.3905 0.4295 0.3369
股收益（元/股）
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2022-12-31/ 2023-12-31/2023 年（预测）
项目
2022 年（预测） 未考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后加权平
11.52% 11.26% 7.03%
均净资产收益率
情况 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%
期末总股本 23,159.90 23,159.90 30,107.87
期末归属于母公司的所有者
83,193.85 94,409.86 152,478.75
权益（万元）
归属于母公司所有者的净利
9,346.67 11,216.01 11,216.01
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4036 0.4843 0.3798
稀释每股收益（元/股） 0.4036 0.4843 0.3798
加权平均净资产收益率 11.90% 12.63% 7.90%
归属于母公司股东的扣除非
9,042.90 10,851.48 10,851.48
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
0.3905 0.4685 0.3675
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.3905 0.4685 0.3675
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平
11.52% 12.22% 7.64%
均净资产收益率
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将出现一定幅度的增长。虽然本次发行股票募集资金的陆续投入将显著改善公司
的营运资金水平，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极
影响，但考虑到募集资金投资项目的建设、实施和产生效益需要一定的过程和时
间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司
现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
为保障投资者利益，公司将采取多种措施保证本次募集资金的有效使用，有
效防范即期回报被摊薄风险，提高对公司股东回报能力，拟采取的措施具体包括：
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1、科学推进募集资金投资项目的建设，尽早实现项目投资收益
本次募集资金投资项目密切围绕公司主营业务和未来业务发展态势，符合国
家产业政策、公司战略发展规划和市场需求，具有良好的市场前景。募集资金投
资项目的建设和顺利实施，将有助于扩大公司整体规模、优化产品结构及扩大市
场份额，从而优化公司资本结构，增强公司的综合竞争力，提高抗风险能力，使
公司的持续盈利能力获得进一步保障，维护股东的长远利益。在募集资金到位后，
公司将积极推进募投项目建设，科学规划募投项目实施进展，以推动公司的效益
提升。
2、强化募集资金管理，提高资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等
法律法规、其他规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集
资金管理和使用行为，保证募集资金的充分、有效使用。同时，公司将积极配合
保荐机构和开户银行对募集资金使用的检查和监督，依法合规使用募集资金，合
理防范募集资金的使用风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全的法人治理结构，规范运作，同时已设立完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层等公司机关，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将严格依照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分
配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，
保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体
董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺未来公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺。若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监
管措施，并愿意承担相应的法律责任。
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2、控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股
股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，
并愿意承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
四川科新机电股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 29 日
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