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证券代码：300092           证券简称：科新机电      公告编号：2022-038


                   四川科新机电股份有限公司
           关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
   摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，
为保障中小投资者利益，四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）就本
次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提
出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实
际控制人也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设和说明

    本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：

    1、假设宏观经济环境、证券市场、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

    2、假设公司于2023年1月底完成本次发行。该假设仅用于计算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际
完成时间的判断，最终以经深交所审核通过并中国证监会同意注册后实际发行完
成时间为准。
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    3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响。

    4、不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为上限58,068.90
万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定）。

    5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A
股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发
行股份数量为上限69,479,700股（最终发行的股份数量以监管部门同意注册的股
份数量为准），发行完成后公司总股本为301,078,700股。

    6、公司2021年归属于母公司股东的净利润为9,346.67万元。在不出现重大
经营风险的前提下，假设公司2022年度净利润与2021年度净利润持平。在此基础
上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较
2022年度持平、增长10%和增长20%。

    7、在预测公司2022年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响。

    8、假设不考虑公司利润分配方案的影响。

    9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影
响，具体情况如下：


                             2022-12-31/         2023-12-31/2023 年（预测）
          项目
                           2022 年（预测）    未考虑本次发行      考虑本次发行
情况 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
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                               2022-12-31/       2023-12-31/2023 年（预测）
             项目
                             2022 年（预测）   未考虑本次发行     考虑本次发行
期末总股本                         23,159.90        23,159.90            30,107.87
期末归属于母公司的所有者
                                   83,193.85        92,540.52           150,609.42
权益（万元）
归属于母公司所有者的净利
                                    9,346.67         9,346.67             9,346.67
润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.4036            0.4036             0.3165
稀释每股收益（元/股）                 0.4036            0.4036             0.3165
加权平均净资产收益率                  11.90%            10.64%              6.62%
归属于母公司股东的扣除非
                                    9,042.90         9,042.90             9,042.90
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
                                      0.3905            0.3905             0.3062
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                      0.3905            0.3905             0.3062
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平
                                      11.52%            10.29%              6.41%
均净资产收益率
情况 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
期末总股本                         23,159.90        23,159.90            30,107.87
期末归属于母公司的所有者
                                   83,193.85        93,475.19           151,544.09
权益（万元）
归属于母公司所有者的净利
                                    9,346.67        10,281.34            10,281.34
润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.4036            0.4439             0.3482
稀释每股收益（元/股）                 0.4036            0.4439             0.3482
加权平均净资产收益率                  11.90%            11.64%              7.26%
归属于母公司股东的扣除非
                                    9,042.90         9,947.19             9,947.19
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
                                      0.3905            0.4295             0.3369
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                      0.3905            0.4295             0.3369
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平
                                      11.52%            11.26%              7.03%
均净资产收益率
情况 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%
期末总股本                         23,159.90        23,159.90            30,107.87
期末归属于母公司的所有者
                                   83,193.85        94,409.86           152,478.75
权益（万元）
归属于母公司所有者的净利
                                    9,346.67        11,216.01            11,216.01
润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.4036            0.4843             0.3798
稀释每股收益（元/股）                 0.4036            0.4843             0.3798
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                               2022-12-31/       2023-12-31/2023 年（预测）
           项目
                             2022 年（预测）   未考虑本次发行   考虑本次发行
加权平均净资产收益率                  11.90%           12.63%             7.90%
归属于母公司股东的扣除非
                                    9,042.90        10,851.48          10,851.48
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每
                                      0.3905           0.4685            0.3675
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                      0.3905           0.4685            0.3675
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平
                                      11.52%           12.22%             7.64%
均净资产收益率

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将出现一定幅度的增长。虽然本次发行股票募集资金的陆续投入将显著改善公司
的营运资金水平，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极
影响，但考虑到募集资金投资项目的建设、实施和产生效益需要一定的过程和时
间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司
现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性与可行性

    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司募
集资金投资项目市场前景广阔，符合行业发展趋势，募集资金投资项目实施后将
能够扩大公司业务规模、提升公司综合竞争力，进一步增强公司经营能力和盈利
能力。

    关于本次发行的必要性和可行性分析，详见《四川科新机电股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性
分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行募集资金投资项目，一方面是在现有产能难以满足业务增长需求的
情况下，进一步扩大压力容器过程装备的生产规模，并完善现有生产线自动化、
智能化水平，在提高生产效率的同时改进产品质量控制能力；另一方面是在国家
大力提倡发展氢能等新能源产业的背景下，公司将自身在压力容器过程装备的技
术优势应用于储氢等领域中，并为后续的进一步产业延伸奠定基础。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司注重人才队伍建设，持续加强人才外部引进和内部培养力度。在多年的
经营发展过程中，公司培养了一批高素质的研发人才队伍和精通工艺、制造技术
的专业技术人才队伍。公司多名董事、管理人员在压力容器过程装备制造行业从
业多年，对行业现状、技术发展趋势等均具有深厚的理解；部分董事参加过国家
压力容器行业标准的讨论、制订和审查，具有压力容器设计的审批资格，属于行
业内资深专家；公司的多名技术人员在化工机械设备领域，拥有超过15年的研究
与实践经验，焊接技术能力优势显著。

    在本次发行完成后，随着募集资金投资项目的开展，公司将根据业务发展需
要，继续加快推进人才引进和培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资
项目的顺利实施。

    2、技术储备

    公司专注于产品研发和技术创新，并在经营发展过程中形成了一定的技术积
淀。公司长期与清华大学、四川大学等国内20多家知名单位以及行业资深专家展
开紧密的技术合作，加强创新制造技术，强化科技研发能力。公司不断加大研发
投入力度，现已经积累了40余项专利，并在产品成型、材料及焊接、检测方面沉
淀了多项核心技术。

    公司承担的多个项目曾被评为重大技术装备创新研制项目，近年承制的
“200MW高温气冷堆热气导管”项目被认定为四川省重大技术装备国内首台（套）
产品；公司与中国寰球工程有限公司共同研发的新型裂解气冷却器产品，在行业
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内具备相当的影响力。公司具备相应的产品研发能力和技术优势。

    3、市场储备

    经过多年发展，公司逐步建立起遍布全国的营销市场网络，并与国内多个大
型优质客户建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。公司
已经与中石油、中石化、中海油、万华化学、中广核、中核电、中国寰球、东华
科技、恒力石化、盛虹集团等国内大型知名企业建立了合作关系，为未来阶段募
集资金投资项目的开展储备了充分的市场客户资源。

    五、公司采取的填补回报的具体措施

    为保障投资者利益，公司将采取多种措施保证本次募集资金的有效使用，有
效防范即期回报被摊薄风险，提高对公司股东回报能力，拟采取的措施具体包括：

    （一）科学推进募集资金投资项目的建设，尽早实现项目投资收益

    本次募集资金投资项目密切围绕公司主营业务和未来业务发展态势，符合国
家产业政策、公司战略发展规划和市场需求，具有良好的市场前景。募集资金投
资项目的建设和顺利实施，将有助于扩大公司整体规模、优化产品结构及扩大市
场份额，从而优化公司资本结构，增强公司的综合竞争力，提高抗风险能力，使
公司的持续盈利能力获得进一步保障，维护股东的长远利益。在募集资金到位后，
公司将积极推进募投项目建设，科学规划募投项目实施进展，以推动公司的效益
提升。

    （二）强化募集资金管理，提高资金使用效率

    公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等
法律法规、其他规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集
资金管理和使用行为，保证募集资金的充分、有效使用。同时，公司将积极配合
保荐机构和开户银行对募集资金使用的检查和监督，依法合规使用募集资金，合
理防范募集资金的使用风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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    公司已建立健全的法人治理结构，规范运作，同时已设立完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层等公司机关，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司将严格依照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分
配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，
保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

    六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体
董事、高级管理人员作出如下承诺：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
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    6、本人承诺未来公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺。若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管
措施，并愿意承担相应的法律责任。

    （二）控股股东、实际控制人出具的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股
股东、实际控制人作出如下承诺：

    （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；

    （3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，
并愿意承担相应的法律责任。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
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特此公告！




             四川科新机电股份有限公司

                       董事会

                  2022 年 7 月 29 日