科新机电：第五届监事会第九次会议决议公告2022-07-30
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证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2022-035
四川科新机电股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年 7 月 29 日，四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）在公司行政楼
三楼小会议室以现场方式召开了第五届监事会第九次会议，会议通知已于 2022 年 7 月
23 日以邮件方式通知全体监事。
本次会议应出席监事有何伟先生、王波先生、李萍女士共 3 人，实际出席会议的监
事为该 3 人，会议由公司监事会主席何伟先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过充分的讨论，与会监事通过投票表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真
对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相
关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，
具备向特定对象发行 A 股股票的条件，拟申请向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向
特定对象发行 A 股股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项审议表决：
（1）发行股票的种类和面值
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本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，
并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时
机实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批
复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与
本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象发布新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股发现金股利为 D，调
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整后发行底价为 P1，则：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
公司本次发行前总股本的 30%，截至公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，公司
总股本为 231,599,000 股，因此本次发行股票数量不超过 69,479,700 股（含本数）。在
上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券
交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股
份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新
的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件
对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金总额及用途
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经与会董事讨论，同意公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
58,068.90 万元（含本数），本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 高端过程装备智能制造项目 24,367.87 24,367.87
2 数字化升级及洁净化改造项目 9,205.98 9,205.98
3 氢能及特材研发中心建设项目 12,495.06 12,495.06
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合 计 58,068.90 58,068.90
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公
司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共
享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行股票决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内有
效。若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《四川科新机电股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
《四川科新机电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》具体内容
详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《四川科新机电股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
《四川科新机电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金能够合理使用，公司董事会编制
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了《四川科新机电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
《四川科新机电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采
取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施做出了承诺。
《四川科新机电股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见公司披露于中国证监会规定的
创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》
为加强对公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权
益，根据募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定，经与会监
事讨论，同意公司未来针对本次向特定对象发行股票募集资金开设专项账户，专户专
储、专款专用，在募集资金到位后一个月内与相关方签署监管协议，并授权管理层组织
办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户相关的协议及
文件、募集资金存放金额等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次
向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务
所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的的公告》 具体内容详见公司披
露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川科新机电股份有限公司
监 事 会
二 O 二二年七月二十九日
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